外资收购"债转股"的若干法律问题思考

当前,债转股已成为国企改革的一项重大措施,外资收购"债转股"不失为一项可取的出路.但是,由于我国在公司法、外资法等法律中存在一定问题和矛盾,以及欠缺反垄断立法等方面的原因,以及外资收购行为中主体安排的缺陷,将对外资顺利收购"债转股"及收购后企业待遇、有关的国家监管等方面产生一定法律上的困惑和问题,有待相关机关对相应的法律进行修改、整和,并加紧进行相关产业监管立法,以尽早解决这些法律问题.     

论上市公司股权结构对协议收购适用之影响

股份有限公司是现代企业制度中的典型公司形式，股份有限公司的法律特征之一是将股本分成等额股份，由无限多的股东分别持有，并贯彻同股同权同股同利的原则，20世纪80年代末期以来，我国在对国有企业进行股份制改造过程中，基于保持公有制的主导性=股市资金和规模的有限性等因素的考虑，人为地将股份公司的股本分为国家股、法人股、社会公众股和外资股，并规定国家股、法人股暂不上市流通，仅社会公众股可以上市流通，结果造成我国绝大多数上市公司的平均三分之二的股份沉淀在持有者手中，无法上市自由流通，进一步造就了同股不同同股不同利、同股不同价的特殊股份有限公司，正是由于国家股、法人股不能上市流通，持有者就想方设法在交易所外把国家股、法人股协议转让出去由此在实践中先出现了上市公司的协议收购方式，以后我国证券管理机构和《证券法》相继肯定和确认了这一收购方式，本文正是从这一逻辑起点出发，分析我国上市公司的股权结构的成因和对协议收购方式适用之影响，揭示协议收购方式存在的必然性、合理性及今后随股权结构变化而可能产生的变化。     

建国初期国宝秘密大营救

1949年10月1日,中华人民共和国成立。与此同时,一场迎接国宝归来的工作也在迅速展开。11月1日,文化部开始正式办公,沈雁冰任文化部部长,郑振铎任文化部文物管理局局长。他们一     

浅议《上市公司收购管理办法》

我国上市公司监管的法律体系层次较为分明，最高层次主要包括《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《刑法》及刑法修正案和《企业破产法》等；第二层次主要包括《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于提高上市公司质量的意见》；第三层次就是证监会制定并公布的《上市公司收购管理办法》（下简称为《收购办法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等。     

浅析"可口可乐收购汇源"案

2009年3月18日,中国商务部正式宣布禁止可口可乐收购汇源。这是反垄断法自去年8月1日实施以来根据此法首个否决的相关案例,本案的焦点是民族品牌和反垄断。本文将结合一些数据和事实,对于此件引起国人关注的收购案发表相关见解。     

汇源并购或“死于民粹”

现在唯一确定的是,如果可口可乐不能在3月23日最后的期限之前并购汇源,那么双方就得重新审视这宗交易。     

美国法庭对中国专利侵权的管辖权

近年来,中国专利的申请和专利诉讼数目逐年增长,到2008年就已经远远超过世界诸强国。中国知识产权包括专利权的价值,除来自专利本身的技术含量外,亦与中国相关市场的大小息息相关。外国机构(个人)对获取和收购中国专利的兴趣,也日益增长。仅从外国机构通过申请方式获取专利件数的统计看,2001年国外机构在中国获专利授权14981件,到     

管理层收购存在的法律问题及对策

目前我国管理层收购在实施中存在诸多问题和障碍。本文结合国内管理层收购的实践，分析了我国管理层收购实践中存在的主要问题和相关的法律政策障碍，进而从法律和政策层面提出了相应的措施和对策。     

论中国MBO的法律思考

产生于二十世纪八十年代西方国家并购浪潮中的MBO(管理层收购),近年来已经成为中国资本市场一个最热门的话题。2000年至2004年间我国国有企业股权的改革过程中大胆启用了该制度。然而,由于我国对杠杆并购在理解上存在的误区、资本市场的不发达以及交易过程中国有股权价格计算的不规范,造成了国有资产流失事件频频发生。2005年4月15日,国务院国有资产监督管理委员会、财政部公布了《企业国有产权向管理层转让暂行规定》,禁止国有企业进行管理层收购。本文通过比较和实证分析认为,MBO在国有企业改革中所起的促进作用是不可质疑的,它将会是未来国有企业改革的重要手段。针对现在国有企业改革中MBO所存在的问题,本文尝试从法律制度、融资、定价等方面分析对策,以促进MBO在中国的发展。     

我国协议收购有关法律问题的研究

全球经济时代,企业资本为了实现利润的最大化,将大量资本投向公司收购领域,以期用更少的资金控制更多的企业。中国作为新兴市场的代表,吸引着众多收购者的目光。我国上市公司的收购主要是通过协议转让国有股和法人股来实现。鉴于国有企业的重组仍将经历一个漫长的时期,因此有必要对上市公司的协议收购给予关注,规范协议收购的有关法律行为。