公司董事对公司债权人之信义义务与注意义务--加拿大最高法院"Peoples Department Stores Inc.(Trustee of)v.Wise"案述评

在本案中,初审法院法官支持原告的诉讼主张,认为公司董事在公司濒临破产时,对公司债权人负有信义义务。上诉法院推翻了一审判决,认为公司董事仅对公司负有信义义务,本案被告董事并未违反任何义务。最终,终审法院维持了上诉法院的判决。加拿大最高法院的这一判决澄清了业界所广泛关注的一个问题,即公司董事对公司债权人的义务。不论是与加拿大以前的法律相比,还是与国外其他国家的法律相比,该判决都赋予了公司债权人更加广泛的潜在权利。最为重要的是,该判决未将公司债权人的此等权利与“公司濒临破产”这一要件事实联结在一起。此外,该判决还明确了公司董事对公司债权人总是负有注意义务这一重要公司法规则。     

论董事诚信义务的法律地位

作为美国公司法之母的特拉华州法院的司法意见主张董事诚信义务具有独立信义义务地位,打破了长期以来传统公司法上"注意、忠实"二元结构.一石激起千层浪,学界对此形成了等同合同义务说、等同信义义务说、附属核心义务说以及独立信义义务说等不同观点.笔者认为,董事的诚信义务可以并且应当作为一项独立的信义义务予以确认,与传统的注意义务和忠实义务并列,从而构建董事信义义务的三元体系.     

从银行公司治理的特殊性看银行董事的责任

规范化的董事责任的内容和标准是以控制经营者行为为核心的公司治理的基本规则。银行的特点决定了银行公司治理的特殊性,这需要强化银行董事责任,保障利益相关者的利益包括公共利益。银行董事应对银行及其股东、存款人和其他债权人,以及代表公共利益的政府金融管理部门等银行利益相关者承担责任。银行董事的责任可分为两类:一是与一般公司董事相同的私法上的信义责任,但承担责任的对象更广泛;二是公法上的信息披露、风险管理和合规管理等管制责任。两类责任体现了目前关于解决银行公司治理特殊问题的两种路径建议,对于银行公司的治理具有各自的积极意义和局限性,并可相互补充。     

论公司社会责任的内涵界定与实现机制建构——以董事的信义义务为视角

公司利益区别于股东利益和公共利益,与前者的区别构成公司承担社会责任的基础,与后者的区别则说明公司承担社会责任是有边界的.公司社会责任经董事的商业决策而获得实现,董事对公司的信义义务蕴含着股东和利益相关者的冲突和协调,董事在商业决策中实现股东利益的同时也应当考虑利益相关者的利益,以实现公司利益最佳化.为促进公司社会责任的实现,立法、司法应建立起对董事践行社会责任的激励机制,同时,外部市场的约束机制也不可或缺.     

论对小股东权利的法律保护

目前,世界各国和地区对股东利益尤其是小股东利益给予了特别的关注,把保护小股东权益、实现股权平等列为公司法的重要内容。英美法系一些国家实行的累积投票制度、股东派生诉讼制度等一系列保护措施,从法律上对小股东的权利予以了特别的规制。因此,笔者在本文中从保护小股东利益的必要性出发,对这些成功的经验作以概括的介绍,最后建议,我国为了适应现代公司发展的国际化趋势,必须合理借鉴西方国家分司法及公司实务的有关规定,进一步健全我国公司法律制度。     

胡耀邦与裴昌会“信义相交”

我在四川省南充市生活过两年,从1950年到1952年夏天。那时共和国初建,四面八方来到这里工作的老同志都十分亲热,工作夜以继日,建设百废待兴,马上的军旅生涯还未完全结束,马下的建国任务业已开始。老同志中有参加过百色起义的红军将领,也有晋绥根据地的地方领导。原南充地区的老同志四十年间和我家来往最多的就是裴昌     

公司高级管理人员违反勤勉义务的司法认定

【裁判要旨】公司以高管违反勤勉义务为由将高管诉至法院,要求其承担赔偿责任。因公司法未明确高管勤勉义务的具体内容,法院只能通过高管职责范围及应负的合理监督义务来确定高管勤勉义务的具体内容,从而认定高管是否应当承担相应的赔偿责任。     

诚信典型之湖北信义叔侄：身故之后不欠薪

2010年12月30日下午5时30分,在咸宁一家建筑公司下属项目部当包工头的王怡才,开一辆面包车载着叔叔王余前到长江工业园工地给几名农民工清算工钱,不料途中与一辆大货车发生碰撞,叔侄俩当场身亡。