有限责任公司股权转让的章程限制及其边界分析

我国2005年《公司法》就有限责任公司的股权转让增设了＂公司章程对股权转让另有规定的,从其规定＂这样一个授权性条款,体现出一定的自治性。公司章程对股权转让施以限制具有充分的正当性基础,该种限制的路径选择原则上可以通过公司章程或其他协议进行约定,但也可借鉴各个国家或地区的通行做法;此外,公司章程对股权转让事项作出的自治性安排,既不得违背公司章程自由的限度,亦不能违反股权转让本身所应遵守的具体原则。     

论公司经理对第三人的民事责任

经理作为公司的代理人,其以公司名义从事侵权等行为时应该对第三人承担个人责任,该责任性质宜采特殊侵权行为说,要求经理具有主观过错.在公司处于破产状态、拖欠职工退休金以及涉及到反垄断诉讼中等特殊情形下,公司经理对第三人民事责任具有特殊的政策考量和条件规则.我国的<公司法>及相应的特殊法应考虑引进公司经理对第三人民事责任制度.     

经理地位异化的《公司法》因应

经理在法律上属于公司代理人和董事会辅助者的角色,而经理的事实地位则演化成公司的控制者。面对经理地位的异化,法学的任务不应该仅仅试图通过修正理论来解释这种异化,而应该努力建构一套科学的约束机制来控制和减少因经理地位异化而导致的负面效应。《公司法》可以用法定方式设立经理的特定义务,可以对合同或章程等意定约束方式所产生的对外效力进行价值指引,也可以在公司治理结构的各个层面上围绕约束经理不良行为的主线进行周密的制度设计。