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| 英美董事义务与目标公司反收购 | |
| 作者姓名： | 叶卫平 |
| 作者单位： | 南京大学法学院 邮编 |
| 摘 要： | 一、问题的提出 对目标公司反收购行为的规制，从立法上看，按照我国学者通说，有英美两种模式①。英国将目标公司采取反收购措施的权力交由股东会行使，未经股东会同意，董事会不得采取实质性的防御措施。美国则通过判例法从董事义务中派生出“经营判断准则”，认为目标公司中董事采取反收购措施属于“经营判断”范畴，只要有充分地理由就可以免责，从而使董事在反收购中具有了较大的自主权。目标公司董事能否自主采取反收购措施，关键要看其是否拥有此项权力。而在英美公司法中对董事和董事会的权力仅作了较为概括的规定。如美国的《标准… |
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