新《公司法》股东失权制度之检讨——兼论相关司法解释之制定

新《公司法》创立的股东失权制度旨在维系公司资本真实，督促认缴股东按时出资。虽有诸多亮点，但基于相关者利益影响分析和行动者反应测试，该制度面临规范与实施两个维度八项主要问题：对于失权股东、其他股东、公司及公司债权人而言，临界失权可能导致股东同时丧失控制权能、按比例补缴必然冲击公司股权结构、失权股东对公司的责任不明、公司债权人利益也被一定程度忽略；预判制度实施后的市场主体反应，存在规则屏蔽规则、规则架空规则、规则悬浮空置、规则目的落空等具体风险。究其根源，新《公司法》股东失权制度是等比例失权，其消解了制度的惩罚性。合同解除之民法逻辑，与股权及公司等商事关系的不适配由此暴露出来。通过新《公司法》司法解释明确股东欠资的多种应对路径并引导公司自治方向，辅以董事勤勉忠实义务压实董事责任，可一定程度缓解上述困境。