论上市公司双层股权架构的兴利除弊

一股一票的股东平等原则是公司良治的核心特征。而同股不同票的双层股权架构有悖于股东平等原则。从域外实证经验看，双重架构具有由盛转衰的生命周期，在IPO初期利大于弊，但逐渐弊大于利，最终有弊无利。双层架构公司的平均估值在IPO之初略高于单层架构公司，但溢价优势会逐渐枯竭。部分法域对双重架构的包容既源于经济效率考量，也迫于逐底竞争压力。我国不应东施效颦、亦步亦趋，而应审慎权衡利弊，采取原则禁止、例外允许、严格筛查、严格规制、兴利除弊、限期退出的立法政策。双层股权架构仅是特定上市公司在特定期限内采取的例外规则，而不应成为全体上市公司的常态化模式。立法者既要有条件、有限度地允许科技创新公司理性选择双层股权架构，也要规定双重架构公司自IPO之日起存续期间不超过7年的日落条款，并严格规制创始股东滥用控制权的失信违约侵权行为。建议压缩超级表决权适用范围，关乎公众股东重大核心利益的股东大会决策事项一概回归一股一票原则。