中国公司集团治理的法律机制构建

公司集团已经成为现代市场中的主导力量，但中国民商事基本法却缺乏关于公司集团治理的积极性调整规则，由此呈现出市场实践与民商事立法背离的局面，立法缺位也会对公司集团发展造成不利影响。公司集团引发控制公司股东的“股权”异变为“控制权”、从属公司作为法律实体的独立性大大弱化、控制公司管理层信义义务对象的扩展、公司集团内的多元利益冲突进一步加剧，这些关系异变彰显出公司集团治理的特殊制度需求。公司集团不同于单纯的契约关系，其具备作为组织实体的基本要件，对其法律地位进行立法确认具有可行性。中国现行公司立法植根于“独立法人”观念的制度体系无法很好地满足集合了大量从属公司的、网络化的现代公司集团的治理需求。公司集团治理法律机制建构的重心包括：实现公司集团内部控制从事实状态转化为法定权利；明确控制公司对从属公司承担的特殊义务与责任；重塑从属公司与其董事、高管之间的信义关系；加强对从属公司小股东和债权人的特殊保护。