浅谈认缴制下股权转让后的出资责任承担

我国《公司法》于2013年12月28日修正,规定公司的设立由注册资本实缴登记制改为认缴登记制,意味着股东在公司成立之初有权不实缴注册资本,而通过公司章程自行决定出资额、出资时间及出资方式,股东按照章程约定缴纳出资,即暂缓了出资义务的履行。在这种背景下,若股东在注册资本认缴期限内未实际出资即转让股权,那么在债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内,对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任,或在章程约定的出资期限届满,或出资责任加速到期(比如公司破产、清算或其他要求股东承担出资责任)的情形出现时,现股东(受让方)和原股东(出让方)该如何承担责任,法律及司法解释对此并没有明确的规定,导致司法实践做法不一,争议较大。本文围绕上述问题,就股东在认缴期限内未实缴注册资本即转让股权,原股东是否应当承担出资责任,对不同观点进行分析,给股权受让方及转让方提出合适建议以期降低法律风险。