股东优先购买权之行使模式与效力坐标

有限责任公司股东优先购买权在一般情形,可以通过“要约-承诺’模式进行行使,因其具有请求股权出让方缔结协议的效力;而在事实侵权的诸种情形,优先权人基于股东优先购买权区别于强制缔约的“事实上的约束力”,可以否定出让方与第三人之间股权协议的效力,并直接取代原受让方的地位。换言之,权利人向出让方表示行使优先购买权之时起,即在当事人间形成法律之拘束,出让方与第三人之协议内容在不违背公平原则之场合,自动适用于出让方与权利人,而无须重订契约。我们不必一厢情愿的将股东优先购买权纳入现有的权利体系,而只需认识其‘权利束”的特性,正确认知其一般效力坐标,并且在效力坐标出现偏移时,进行学理和法制程序上之补正。