债权人保护的公司法逻辑——以行为法的功能缺失与组织法的功能填补为视角

公司债权人面临不同于其他类型债权人的特殊风险，主要包括内部人利用有限责任制度逃避债务的风险，公司内外信息不对称引发的逆向选择、信号成本及内部人不法侵害的风险，公司行为负外部性扩散的风险。以合同法与侵权法为主要内容的行为法规则主要聚焦于债权人利益受损后的补救，难以实现对公司债权人特殊风险的有效预防；行为法还受制于公司独立人格、相对性原则的法理闭环，难以实现风险发生之后面向内部人的责任分配。公司法需要从组织法层面为债权人提供更具针对性的风险预防与责任分配手段。此外，具备议价能力的债权人如欲获得更具针对性、更高层级的保护，须与公司进行合同约定，此时其约定权利的效力与边界，仍仰赖公司法厘定。据此，可归纳公司法保护债权人的三个基本功能即组织法的风险预防、组织法的责任分配、组织法与行为法的交互。行为法与组织法保护债权人的功能顺序是：行为法自治→组织法风险预防→行为法责任分配→组织法责任分配，由此构成和谐融贯的公司债权人保护体系。此体系不仅可为公司债权人保护这一难题提供一套完整自洽的立法论解决视角，而且可以裨益司法实践关于公司债权人保护规则的阐释与适用。