认缴制下出资未届期的股权转让责任承担研究

通过对未届期的股权转让后出资责任承担的相关司法判决进行研究分析,发现认缴制下不同法官对于未届期股权转让后由谁承担责任的判断思路并不相同,并呈现出五种不同的责任承担模式组合。理论界对该问题的分析也呈现出思考路径和结论不一致的局面。针对于新的制度构建,探讨建构一个相对合理并且更适应认缴制的责任承担模式至关重要。出资责任的承担应当是具有顺序性的,有限责任公司基于其独立法人的地位,应作为第一顺位的责任承担主体,以其独立财产为限承担责任;如果公司“不能清偿”到期债务,那么,股东便成为第二顺位的责任承担者。而股权转让后,转让股东和受让股东二者之间的责任如何分担,就涉及到出资义务的性质认定问题。原则上,应由受让股东承担责任,例外情况下转让股东才承担出资责任。