公司减资规则的反思与重构

减资规则，既关乎公司资本安全、债权人保护，又关乎股东平等与公司自治。我国《公司法》上的减资规则面临两重困境，一是因法律漏洞引起的同案异判困境；二是《公司法》的修订解除了对公司资本制度的大量管制情况下的体系协调困境。减资规则系统性的变动，有资本维持路径与偿债能力测试模式两种方案，《公司法》的修订延续此前的法律逻辑选择了前者，并对违法减资法律责任、形式减资、非等比例减资等问题作出明确规定，虽然具有显著进步，但仍是未竟的转型。沿着《公司法》的理念，减资规则在法律适用中应当从严解释实质减资规则，从宽解释形式减资规则和非等比例减资规则。从制度完善的角度而言，减资规则应在继续秉承资本维持原则的基础上，充分吸收偿债能力测试模式之优势，通过赋予董事会在特定减资事项上部分决策权限，以偿债能力声明机制改进减资通知机制等具体举措，实现减资规则的系统性“升级”。