| 组织规则的本质与界限以成员合同与商事组织的关系为重点 |
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| 引用本文： | 许德风. 组织规则的本质与界限以成员合同与商事组织的关系为重点[J]. 法学研究, 2011, 0(3): 94-111 |
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| 作者姓名： | 许德风 |
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| 作者单位： | 北京大学法学院 |
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| 基金项目： | 本文是教育部人文社会科学研究2009年度一般项目“法教义学的基本要素研究”（项目号：09YJC820003）的阶段性成果。 |
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| 摘 要： | 在商事组织中，成员合同与组织规则不应截然区分。成员协议，尤其是全体成员一致达成的协议，可视为对章程的补充与修改，或是成员就有关事项作出的特别决议，其组织规则的效力应予承认。组织规则的本质在于为主体资格的确认提供制度框架，为组织的决策与管理提供协商机制，为组织财产的独立进而为与组织相关的第三人提供保障。组织规则的界限源于组织人格的拟制性与组织内部决策与管理机制的不完全性，后者是成员合同应予尊重、派生诉讼应予允许的深层依据。
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| 关 键 词： | 合伙合同 股东协议 公司章程 股权转让 派生诉讼 股东资格 |
Nature and Limit of Organizational Rule |
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| Xu Defeng. Nature and Limit of Organizational Rule[J]. Chinese Journal of Law, 2011, 0(3): 94-111 |
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| Authors: | Xu Defeng |
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| Abstract: | |
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| Keywords: | organizational rule member contract bylaw share transfer derivative suit |
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