规范视域下的中国上市公司控制权强化机制

上市公司控制权强化机制有助于稳固控制股东在公司治理结构中的地位,但往往会产生一定的负面影响,实践中常见的是终极控制人利用双层股权及金字塔结构操控公司行为。各国或地区采纳的规制路径可归纳为四个种类:一是规制双层股权,消解金字塔结构;二是消除双层股权,但允许金字塔结构的存在;三是有限地采用双层股权与金字塔结构;四是禁止采用双层股权及金字塔结构。根据我国《公司法》的有关规定设计对控制股东的规制路径,联系我国公司运作的实际,可以保留股权控制的金字塔结构,但应强化公司信息披露制度,并根据该结构运行中出现的问题采取相应改进措施。可先行在诸如创新型公司及国有控股文化传媒企业中,将超级表决权股限制在IPO之前,要求上市公司公开采纳该结构的相关信息及对公众投资者利益安全性的保障措施。建议在维持既有股票市场板块格局的同时,对证券市场进行差异化安排及制度创新,建构隔绝控制权强化机制以严格执行公司治理标准,通过设定不受等比现金流权支持的表决权上限规则,以配套实施证券监管中的仲裁机制。

Normative Approach of Control Enhancing Mechanisms in China Listed Companies