有限公司股权对外转让时的同意权之存废——兼评《公司法(修订草案二次审议稿)》第84条

由于现行《公司法》第71条所规定的有限公司股权对外转让时的同意权制度存在诸多问题，此次《公司法(修订草案)》一二审稿都已将其删除。追根溯源，我国有限公司股权对外转让时的限制模式主要是立法移植的产物。由于多重移植，加之立法技术粗糙，1993年《公司法》的相关制度便存在诸多问题，而2005年《公司法》修改时相关问题并未得到解决，反而进一步加重，且偏离了正确的方向。问题的关键在于应认识到同意权的行使主体应为公司，而不是股东个人，相应地，只有“公司同意权”,不存在所谓的“股东同意权”。在此基础上，应当保留同意权，并进行制度优化。