“超级购并”潮的启示

新年一过，接连不断传来世界企业“超级购并”的消息。据有关人士预计，今年的购并还会更加红火，可能将席卷整个欧洲。不断刷新的“世界之最”在去年的“超级购并”行动中，金融业颇引人注目。４月６日，美国花旗银行与旅行者集团合并为花旗集团，不仅成为有史以来世界最大的金融机构合并行动，而且使花旗集团成为世界最大的金融服务公司（按市值计）和全球最大的企业（按资产计）。去年企业兼并也属破纪录。６月５日，劳斯莱斯母公司英国维克斯集团将生产“劳斯莱斯”的罗尔斯—罗伊斯公司以４．３亿英镑的交易价出售给大众汽车公司。９月…     

“不分配”顽症与国有股减持

绩优却一毛不拔，还要高价配 股，一些上市公司的分配方 案一出台即在中小投资者及媒体中招致一片“声讨”。尽管媒体的注意力很快又被新出台的“Ｂ股对内开放”和“退市机制”所吸引，但由此引发的“上市公司不分配顽症”、“中小投资者利益谁来保护”以及“国有股如何减持”的相关讨论，却并不因此而结束。 有关机构统计表明，我国上市公司一直存在着较严重的不分配问题。从１９９２年到１９９９年，国内仅有平均２８．７７％的上市公司分配纯现金股利，即使加上配合采用的股票股利、转增股本部分，分配的公司也不到５２％，而美国上市公…     

国际银行业购并势头强劲

国际银行业购并势头强劲谭雅玲随着全球金融一体化的快速发展今年以来国际银行的购并愈演愈烈。专家预计，欧美的超级银行在购并大潮中将会越来越多。近期美国金融界的购并浪潮规模效益十分显著，引起全球瞩目。美国国民银行公司与美洲银行公司合并为美国最大的商业银行，...     

做好企业购并中人的工作

在企业购并活动中，相对于资产、债务、业务等问题而言，人员安g涉及的问题更多，难度也更大。做好人的工作的关键是做好思想政治工作，并辅以相应的措施。根据目前我国企业的实际，笔者认为，关键要处理好以下两个难点问题。色宝被＊井企业的人才在我国目前的企业购并实践中。购并方比较注重的是购并目标的有形资产，如土地、厂房、设备、资金等，而对波曲并企业人才的价值则真抓不够。事实上，许多被社并企业在培养职工特别是有技能的职工方面已经在长胡的经营实践中进行了很大的投资，这些投资是因形的，在企业资产中得不到体现。购并方…     

明明白白地交易

证券市场的“监管年”才刚刚开始，中 国的上市公司便着实尝到了一些不 轻松的感觉。一些上市公司长期披挂在身上的美丽的外纱，在监管机构加大监管力度和逐步规范交易的过程中，被一层层剥去，终于露出了寒碜的躯体。 眼下正闹得沸沸扬扬的猴王集团破产一案，就是一个典型。位居全国５１２家大中型国有企业的猴王集团公司正式进入破产程序之后，人们才知晓这家曾经号称拥有３４亿元资产的公司，却仅剩下３．７亿元，“缩水”几近１０倍。作为上市公司ＳＴ猴王的大股东，由于猴王集团与上市公司并未真正分开，ＳＴ猴王也被逼上破产边缘。据…     

公司董事对第三人的民事责任浅析

1998年，某股民状告“红光实业股份有限公司”的董事等管理人员，诉称由于听信了被告的虚假陈述，其作出了对成都红光公司进行投资的错误判断，致使其损失三千余元：红光案作为我国首例股民状告上市公司的案件，备受社会各界瞩目。从公司法学的角度来看，此案最令人关注的焦点是原告将被告公司的董事推上了被告席，     

企业购并缘何“成活率”低

随着经济体制改革的不断深入,90年代席卷全球的购并狂潮同样在我国掀起波浪。有资料显示,1993年以来,沪、深两市已发生过资产重组上千次,重大股权转让几百次。严格地说,我国的企业购并尚处于试验阶段,购并的绩效是很低的。麦肯锡公司的“企业领导中心”研究了我国的116起购并案例,发现只有23％的企业购并获得了成功。企业购并“成活率”低,固然有国有资产管理体制改革滞后、社会保障体系不完善、中介服务体系不健全等宏观层面的问题,但一些微观层面的问题同样不容忽视。     

论中国引进独立董事制度之弊端

最近资本市场上出现了一些上市公司不规范运作的实例．如以前大家相当关注的“郑百文”和“猴王”例，目前新出现的“亿安科技”和“银广厦”例，它们的问题有多方面的起因，从公司治理结构这个角度可以发现．相当一部分起因和不良行为．都可以归因为公司治理结构厅面的严重缺陷。     

守信多助 失信寡助

日前，广东省60家上市公司400多名董事庄重宣誓：“不谋私利，诚实守信，绝不弄虚作假。”并随即建立了董事诚信档案。也许因为银广厦、蓝田股份等上市公司虚假信息事件的披露，也许因为有河南证券公司原董事长胡燕的前车之鉴，广东证券业便“他人亡羊我补牢”。来了首创董事诚信档案的灵感。     

国际金融危机背景下证券法律制度的反思

美国雷曼和“两房”等上市公司的破产或被接管而引发的金融海啸或股灾，变成全球性金融危机。全世界尤其西方政府除了联手动用行政干预接管，或者干脆动用公币直接入市购买上市公司不良资产或股权等“治标”手段外，应对危机似乎还没找到好的“治本”良方。笔者以为，美国次贷危机之所以演变成为如此严重的全球金融或经济危机，根本原因还是美国式公司治理法律机制或证券法律制度出了问题。     

上市公司资产重组“真经”难念

在中国股市此起彼伏的热点中，“资产重组”是当之无愧的热点中的热点。近年来，我国证券市场的800多家上市公司中，已出现约500家、次的各类资产重组。1998年被行家喻为“资产重组年”，据不完全统计，至少有100多家上市公司进行了资产重组。在数百起资产重组实例中，上市公司以资本运营为手段，对资产结构进行了多种形式的重组。其中有的上市公司从自身实际出发，主动调整资产结构而进行了资产剥离，有的为了扩大规模进行了横向兼并，有些控股公司出于扶植上市公司目的，实施大集团战略而进行了资产置换，也有一批各地的大公司大企业实施…     

试议公司制企业“六会七方”角色定位

公司制企业治理结构，亦叫法人治理结构，按照国际惯例即股东会、董事会、监事会“三会”制度。随着我国改革开放的深入，公司制成为我国国有经济主要的企业组织形式。然而，公司的“新三会”与“老三会”存在矛盾，即公司制企业法人治理结构的股东会、董事会、监事会与原有企业制度保留下来的党委会、职代会、工会存在矛盾，再加上与经理班子的矛盾，人们称为“六会七方”矛盾。“六会七方”的地位在相应的法规条文中虽有规定，但在实际操作中却难以定位。“六会七方”角色定位不准必然使企业面临诸多问题：公司权力中心模糊，监督机构弱化…     

“民营企业参与产权购并”研讨会专家意见综述

最近,由中国民[私]营企业联合会、中国经济体制改革研究会、国家国有资产委员会、财政部科学研究所、国务院发展研究中心市场经济研究所、中国社科院工业经济研究所等单位,在北京召开了“民营企业参与产权购并”研讨会。现将会议上有关专家的发言摘要刊登。 保育均(中国民[私]营企业联合会会长) 手头一份最近的调查资料显示,目前民营企业有25％是从国企改制而来,实际上就是兼并。这个比重不是太多。而是远不够。最近又有些诘问民企兼并国企是姓“社”姓“资”的声音,这些声音至少是脱离实际。十六大以后,民企参与产权购并呈现为加速的趋势,很多地方的政府在积极推动、引导这项改     

从制度上根除“恶东”

“恶庄”与“恶东”是中国股票市场的两只毒瘤,摧残着市场健康的肌体,掠夺了大量的市场稀缺资源,动摇了股票市场的健康发展。随着市场制度的不断完善,市场规模的扩大,以及舆论的讨伐,“恶庄”得到了有效的遏制,逐渐失去其生存环境。然而,在中国股市上大股东的“恶东”行为依然盛行,屡屡出现大股东通过各种手段侵吞上市公司资产、掏空上市公司,甚至使上市公司沦为空壳。还有一些非上市公司为达到圈钱的目的,通过所谓的重组,借壳、买壳控制上市公司之后,便肆无忌惮地吞食上市公司的财产。     

完善国有独资公司法人治理结构的几点思考

国有独资公司经过公司制改造，建立了“二会一人四权”的治理结构，但由于“老三会”的存在，形成了“五会六方”的关系，各方关系尚未理顺，对企业搞好经营管理、提高效率，形成一定的制约。如何协调“二会一人四权”与“老三会”的关系，准确界定“五会六方”的角色地位，是构建国有独资公司法人治理结构、建立现代企业制度必须解决的问题。     

从市长“亲收”说开去

近日，看到一则报道：秋收时节，某乡乡长专留百亩稻田“丰产方”，作为市长亲临收割的现场。可因市长“公务繁忙”，“亲收”之举一拖再拖。数日后，市长在乡长及其随从的簇拥下来到“丰产方”，发表了“热情洋溢”的。秋收动员讲话”，并象征性地割了几镰刀，而此时百姓的稻谷     

独立董事制度与上市公司治理结构

中国证监会引入的独立董事制度,作为一项改革举措,社会各界看法不一,其最终结果尚难定论。独立董事制度在操作上应由中国证监会牵头建立“上市公司独立董事人才库”,通过统一培训与考核,再向各家上市公司指派,以避免独立董事与上市公司陷入“囚徒困境”,确保独立董事既“独立”又“懂事”。     

谁为投资者“扫雷”──ST郑百文被请求破产引出的话题

自ＳＴ郑百文推到破产还债的被告席上之后，中国上市公司破产就不再是一个理论上的话题，而是投资者面对的活生生的现实。 在市场经济条件下，每天会有新公司诞生，也会有老公司破产，上市公司也不能例外。远的不说，近来就有在纳斯达克上市的依星公司破产。而中国内地，尽管少数上市公司一再产生巨额亏损，但从ＳＴ到ＰＴ，甚至是暂停上市的“琼民源”，最终都发生了奇迹。因此，当投资者从２０００年３月２９日的报纸上看到中国信达资产管理公司将ＳＴ郑百文推到破产还债的被告席上的时候，出乎预料也在情理之中了。那么，ＳＴ郑百文真的…     

建设“大众凝聚力工程” 促进企业的发展和稳定

大众出租汽车公司是根据中共上海市委、市政府关于“组建一支严格管理，优质服务，起好表率的出租汽车队伍”的指示精神，为了缓解叫车难，改善上海投资环境，于1988年12月24日正式成立的。1992年6月，我们抓住改革的机遇，将公司改制为大众出租汽车股份有限公司，在全国出租汽车行业中首家发行了A、B种股票，并成为上市公司。公司创立六年来，始终坚持“从严管理，风正务实”的精神，强调“严”字当头，爱在其中。在上海出租汽车行业中，我们率先按国际惯例推出了“扬手即停，上客问路”的服务方式．推动了出租汽车传统服务方式的改革，开…     

如何防止证券市场上的假购并假重组

上市公司的并购重组活动频繁发生，是当前和未来相当长时间内证券市场上的持续热点，越来越多的投资者“卷入”其中。并购重组多属上市公司运营中的“大动作”，对上市公司的发展和股东的利益有着重大的和长远的影响。因此，防止上市公司在并购重组中出现欺许行为，保护投...