论公司董事的义务

董事会作为公司的执行机关,代表公司实施行为,因此,作为董事会的成员——董事,不仅具有管理公司和代表公司对外从事商业交易的权利,而且也应承担相应的义务。所谓公司董事的义务,就是指公司董事作为公司的组织领导机构的成员,对公司应承担的份内责任。所以,研究公司董事义务,显得很有必要:(一)完善公司组织管理机构。通过探讨董事义务,明确董事在管理公司和代表公司从事商业活动时的法律地位,有助于加     

公司内部人治理模式评介——兼及对独立董事制度的反思

建立于企业专用性知识投资理论基础上的内部人治理模式强调,作为内部人的知识工人与货币股东一样,承担了剩余风险,有配置控制权予以特别保护的必要,应当在公司董事会中占有重要的席位,这样的董事会由不拥有投票权的中立人充任主席.内部知识工人作为董事有很多外部独立董事所不具有的优势.     

关于建立独立董事制度问题的再思考——兼论公司董事会的完善

在公司的治理结构中建立独立董事制度是我国一些学者极力倡导的观点,但本文笔者持相反意见.原因在于,独立董事制度的建立缺乏事实理由,使公司内部关系复杂化,功能有很大的局限性,在现行的法律制度中缺乏有效的激励机制规范.此外,笔者认为,公司董事会的完善应立足于提高股东意识、严格董事的任职条件以及健全董事责任制,而不应只寄望于独立董事.     

公司董事选任制度比较研究

在公司法中,股东会是公司最高权力机关,但在现实生活中,对公司起决定性作用的却是董事会, 董事会良心如何、效率怎样,直接关系到公司的兴衰。这其中,董事如何选任,董事会如何组成,又是关系到董事 会效率的关键问题。我国公司在董事会组成、董事选任问题上,成熟的制度尚未形成,立法上和实践中有许多问 题亟须解决,将此问题与其他国家的立法情况进行比较研究,相信对我国董事制度的完善会有一定的借鉴意义。     

试析国有独资公司董事会建设

当前,国有独资公司董事会建设中存在着董事会职责不全、结构不合理、运作不规范,董事长定位不清,董事个人难以独立行使董事权力,董事会成员专业能力不够等问题。借鉴国际国内经验,加强国有独资公司董事会建设应采取强化董事会的战略决策职责,建立外部董事制度,明确董事的任职条件,健全董事会工作机构等措施。     

完善公司内部权力监督与监事会的设立

各国公司的内部监督体系中均包括股东大会对董事(会)的监督、股东对董事(会)的监督及董事会内部的自我监督三个层次,但实践中这三个监控主体对经营者的权力制衡均存在明显的局限性。而作为董事会外专司监督权的公司常设机关——监事会,恰恰以其功能上的优越性有效克服了上述三者的弱点,并为现代公司的发展提供微观上的保障。为此,设立一个独立的、足以与董事会权力抗衡的公司监事会,是完善现代公司内部权力监督中的重中之重。     

公司治理模式与独立董事功能的匹配

采用独立董事制度的目的在于强化董事会的功能。公司治理模式存在三种典型模式:家族监控型治理模式、内部监控型治理模式和外部监控型治理模式。研究独立董事在不同治理模式中的功能定位,有助于改善公司治理结构,强化董事会功能。在我国,引入独立董事制度并能有效地发挥独立董事的作用,首先应该解决“一股独大”和“内部人控制”两个方面问题。     

浅议公司董事义务

在现代公司中 ,由于公司所有权与经营权的分离 ,作为公司的实际拥有者———董事会 ,很容易产生董事权力滥用的现象。为此应完善公司立法 ,完善现代公司制度 ,为董事会和董事权力的行使确立程序性规则 ,为董事确立其行为标准和特定的义务 ,依法约束董事的行为 ,防止其权力滥用 ,以保护股东与公司的利益。     

论独立董事制度在我国的构建

从法律性质上讲,独立董事是董事会的组成部分;从监督和制约的职权特征上看,独立董事是外部董事.据此,笔者认为,独立董事在防范公司内部人控制和避免外部监督低效性等方面有着明显的制度优越性.而我国近两年的实践和美国的"安然事件"又暴露了独立董事难以保持独立性、勤勉履行其职责的动力和压力不足等问题.因此,只有通过专业人才的培养与引进,完善独立董事选任规则、责任制度和公司治理结构并从弥补公司法的缺陷入手进行改革和创新,在制度潜力发掘--市场规范发展彼此良性互动的机制下,独立董事制度才能逐渐发挥其应有的作用.     

董事会决议瑕疵及法律救济

作为公司业务执行机关的董事会,是由全体董事组成的合议体机关。董事会行使职权的方式是召开董事会会议,就重大公司事务形成决议,对生产经营中的重大问题作出决策。在公司的组织机构上,现代公司,特别是股份有限公司的资金提供者远离对公司运营的控制,股东会权限弱化,董事会权限扩张,出现了由股东会中     

公司董事的忠实义务制度透析

世界各国公司法之公司董事会中心主义的倾向使董事在公司中的地位日趋凸显 ,正确处理注重保护公司董事的创业精神、强化公司董事的忠实义务之关系在我国具有典型意义。因此 ,综合透析董事与公司之间的法律关系、董事忠实义务与注意义务的关系、董事忠实义务的民事责任范畴及性质、内容 ,对于我国在立法上规制和完善董事的忠实义务非常重要。     

公司董事、经理法律责任性质及构成分析

董事、经理违反忠实义务和善管义务给公司造成损害,应承担侵权责任而不是债务不履行责任.在董事会行为侵害股东利益的情况下,股东应直接告董事.损害事实一般只涉及公司和股东的财产损失,而且侵权行为与损害之间有因果关联性,主观上必须要有过错.     

论我国上市公司独立董事制度

我国引入独立董事制度的初衷是良好的.但是,由此引发的问题需要严肃思考,妥善处理.独立董事制度在我国的建立,是在监事会之外又增加了一个董事会内部监督者群体,呈现了公司内部双重监督机制;但独立董事制度绝非革除中国上市公司弊端的灵丹妙药.独立董事制度,或其合理的精神宗旨,如何在我国得到有效的贯彻,尚需我国立法和实践进行富有成效的合理调整、配套与积极探索.     

董事会与监事会

董事会与监事会在股份制企业中。董事是股东的代理人。董事与股东的关系是信托关系．受托人是董事，委托人是股东。股份有限公司通过股东大会选举的方式进行委托，产生董事；有限责任公司通过股东会议选举或委派的方式进行委托，产生董事。股东作为委托人应赋予董事代表股...     

论我国股份公司监事机制之完善

现代公司中 ,所有权与控制权能日益分离 ,董事职权急剧膨胀 ,“股东会中心主义”已为“董事会中心主义”所取代 ,董事会实际上已成为公司治理的中枢机构。欧陆大多数国家、日本、中国以及中国台湾的公司立法均采取了对董事及董事会的三层监控体系 :股东大会、股东个体、监事会（或称监察人、审计员）。但其中 ,股东大会系非常设性机构 ,无法实行经常监督 ,而股东个体则势单力薄 ,难以形成对董事会的有效制衡 ,这样 ,阻遏董事滥权、维护公司利益就在很大程度上倚诸于公司的专门监督机关———监事会监督职能的实现。而目前 ,我国股份公司中监…     

论公司机关体系的完善与股东权益保护

公司机关体系的优化运行是股东权益实现的保障。由于公司立法过于原则、模糊，我国公司机关体系尚未实现优化运行。本文对公司法有关条款进行了扩大解释。并提出了一些立法建议，以期完善公司机关体系，裨益于股东权益保护。作者认为，为完善股东大会制度应明确股东大会决议的最高效力，并应采取措施方便股东及时仍效地行使表决权与监督纠正权；对董事会的完善，应侧重于强化董事、经理的责任义务；而完善监事会制度应旨在确保监督的     

浅议上市公司董事会专业委员会

近些年来,随着公司治理模式的不断完善,监管者和投资者等各种外部力量越来越多地介入到了董事会的内部运作规则之中。尤其是在英美传统的单层董事会制国家,一些机构投资者要求上市公司设立全部或主要由独立董事组成的专业委员会。审计委员会、薪酬委员会、提名委员会等成为了证券交易所和投资者们非常关注的对象。战略委员会、风险委员会等管理类专业委员会也日益普及。由此,设立董事会下属的各专业委员     

试论股份公司董事会专业委员会及其独立性规制

董事会内部各专业委员会的设置及其独立性价值与独立董事的特定取向和功能密切相关 ,我国可以借鉴英美国家公司董事会在专业委员会设置方面的有益经验 ,就审计委员会、报酬委员会和提名委员会的制度设计进行探索。     

董事的义务、责任略论

随着董事会权力日益扩张,必然要求强化董事义务、责任.董事的义务、责任的理论基础是公司与董事的委任关系.董事的义务包括注意义务和忠实义务,我国公司法无董事注意义务的规定,忠实义务的内容也待完善.董事的义务是董事责任产生的前提,董事违反其义务,必须承担相应的民事责任,包括对公司的民事责任和对第三人的民事责任,对于前者,公司法作出了一定规定,对于后者的规定则相当缺乏.     

战略视角下的国有企业董事会职能研究

我国国有企业改革的重点是完善企业的公司治理机制,但目前国有企业董事会在战略决策的制定中没有起到应有的作用,战略职能弱化。因此,我们应强化国企董事会战略决策职能,在接受企业内部和外部监督的基础上,将战略思维与遵循、运用科学的决策程序和决策工具相结合,从而改善公司治理绩效。