民企参与国企改制的法律风险

改制企业的外债被原出资入、经营者有意加以隐瞒,企业的并购、重组刚完成,债主就纷纷找上门来要求改制重组后的企业承担担保责任,使大量的隐形债务纷纷“浮出水面”     

上市公司并购重组中合同诈骗行为的核查方法及处置建议

<正>2014年以来，国务院及相关部委为提振市场信心，加强资源整合，实现企业快速发展，先后发文为上市公司并购重组提供政策扶持。在政策利好下，A股上市公司并购重组掀起了一轮上市公司并购潮。但是，并购并非永远都是完美形态，其中的问题同样值得关注。2018年起，笔者即高度关注并实操上市公司并购重组项目中涉及合同诈骗的相关刑事法律服务业务，本文结合过往业务经验和思考，以刑事审判实务中对类似案件的认定情况作为切入点，进一步探讨上市公司在并购重组项目中，对于相关人员涉嫌合同诈骗的行为进行核查的具体方法及相关处置建议。     

我国企业改制中债权人利益保护规则之评析

本文从企业改制及加强债权人利益保护的理性认识出发,分析了企业改制中逃避债务、损害债权人利益行为的主要表现形式及法律规范之间的冲突,对最高人民法院司法解释、<关于外国投资者并购境内企业的规定>和新<公司法>有关企业公司改制中债权人利益保护的基本规则进行了评析.     

民间资本参与国企改制重组的法律风险分析

面临当前纷繁复杂的国际经济形势,我国的经济增长拉动力从依靠出口和投资向依靠出口、内需、投资的新型合理化机制转变,民间资本与此同时展现出了其强劲的势头和巨大的发展潜力。我国当前正在深化体制改革,促进国有企业改制重组,积极的鼓励和引导民间资本参与到国有企业改制中来,这一直是党中央和国务院的一项基本政策,为此,国务院先后颁布了《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》和《国务院办公厅关于鼓励和引导民间投资健康发展重点工作分工的通知》。但同时由于多种因素的影响,民间资本参与国有企业改制重组仍然面临着诸多困难。本文立足我国当前实际,认真分析民间资本参与国企改制的优势与不足,并针对民间资本参与国企改制所具有的一些法律风险作出分析。     

清产核资工作问题解答(二)

在中央企业清产核资工作中,不少企业和会计师事务所陆续反映了一些新的清产核资政策、报表等方面的问题,现解答如下:一、关于正在进行改制的企业清产核资问题根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号,以下简称96号文件)有关规定,国有企业在改制前,首先应进行清产核资,在清产核资的基础上,再进行资产评估。在清产核资基准日之前,若企业经国资委批复将要或正在进行改制,但尚未进行资产评估或仅对部分资产进行评估的,应按96号文件要求开展清产核资工作;若企业在96号文件下发…     

33亿美元外资涌入中国房市

上半年,尽管国家出台各种冷却政策,各路资金却争相涌入房地产行业,并购金额从去年同期11亿美元猛增到33亿美元,并购数由41起暴增到74起,成各行业并购增幅第一。7月17日,全球四大会计师事务所之一普华永道在京公布《中国企业并购回顾与前瞻》显示,上半年中国市场并购交易火爆,比去年同期增加134起,达到808起。所有行业中,房地产行业成并购焦点,除并购交易数和     

对城市房屋拆迁评估报告的证据审查

补偿安置是城市房屋拆迁中的核心内容,拆迁活动所涉及的民事法律关系主要表现为补偿安置,而补偿安置的基础是被拆迁房屋价格的评估,评估结论的载体是评估报告,那么,评估报告在裁决和诉讼中究竟起什么作用呢?在实践中有两种认识:一是依据;二是证据。笔者同意第二种观点,评估报告在补偿安置纠纷处理中仅起证据作用。建设部2000年《关于房地产价格评估机构脱钩改制的通知》要求评估机构应当按照公司法和合伙企业法的规定改制为估价师出资的有限责任公司、合伙企业。根据《国务院办公厅关于清理整顿经济鉴证类社会中介机构的通知》(国     

“新八条”影响力调查

近两年,房地产投资规模过大和房价上涨太快已经成为中国房地产业的两个突出问题。在此背景下,国家为进一步加强对房地产市场的引导和调控,实现商品住房供求基本平衡,稳定住房价格,前不久先后出台了“旧八条”——《关于切实稳定住房价格的通知》,和“新八条”——《国务院办公厅转发建设部等部门关于做好稳定住房价格工作意见的通知》等政策来抑制房价的上涨。几年来,国家为抑制房价制定了许多政策,此番“新八条”反响及收效究竟如何?是否如俗语所言“上有政策,下有对策”?国家宏观调控的作法是否符合客观规律?等等。带着这些问题,中国工业企业与市场调查系统进行了一次针对北京、上海、广州、大连、天津、济南、青岛、烟台等大型城市的30家房地产开发企业的调查。     

针对企业并购重组中存在的若干问题的思考——针对矿业收购方面

通过对国内外企业的发展历程和发展趋势的分析,企业的并购重组是各个领域的发展必经之路。而作为供应基础原材料矿业企业的并购重组也将走上这条路,但是由于我国经济体制的特殊性并购重组中出现的问题值得思考反思的。     

房产调控新政下的合同履行--房屋买卖合同的变更解除及情势变更原则的具体适用

从今年年初以来,随着国务院《关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知》（简称“国十条”）的发布和实施,全国各地原本高涨的房地产市场形势遭遇了政策寒冬。北京房地产市场在全国房地产行业来讲,是具有标杆作用的。随着《北京市人民政府贯彻落实国务院关于坚决遏制部分城市房价过快上涨文件的通知》（简称“京十二条”）的出台．政府对于领涨全国房市的北京市场从政策层面也采取了更加严厉的措施。     

对中国零售业"百联模式"的法律思考

现阶段并购重组已成为企业占领市场最迅速、最节俭的方式之一.本文介绍了我国零售业全面开放之际的发展现状,总结了"百联模式"对企业并购重组的启示,提出了对该模式进行完善的法律思考,希望对零售业和上市公司并购重组研究的深入开展有所裨益.     

我们站在高山之上——机遇期的中国律师战略空间

徐永前系大成律师事务所国企部高级合伙人．现任全国律协民事专业委员会副主任、教育委员会委员。受聘担任清华大学法学院法律硕士联合导师。提出并倡导了产权改革中的主协调律师制度，是国有企业重组改制、企业并购、上市、法律风险防范体系建设的法律专家。主编、编审了《商法实务系列丛书》、《企业国有产权转让操作指南》等专业书。主持制定了《中华全国律师协会承办国有企业改制与相关公司治理业务操作指引》等。     

对中国市场跨国并购者的忠告

并购实践中有5个突出的问题需要引起注意,上市公司并购重组务必考虑周全。如今,在全球所有的并购交易中,大约有20%与亚洲企业有关,而对亚洲来说,最有吸引力的市场在中国。在2003年的前9个月,交易量就达到了240亿美元。在中国企业的并购重组中,国有企业和上市公司是热点。不久前国资委主任李荣融在并购重组国际高峰论坛上指出,要创造良     

A股再现并购潮

在并购重组审核实施分道制之后,将明显减少项目的时间周期,大大提高上市公司并购重组的审核效率,并激发券商在这类业务上的兴趣由于IPO暂停以及政策支持,A股市场掀起了一股并购重组和借壳热潮。统计显示,今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。相较于往年,这一数字呈现井喷之势。证监会近日表示,并购重组分道制审核将于10月8日起正式实施。按照证监会规定,来自九大行业、符合三条标准的上市公司并购重组将可以进入豁免/快速审核通道。以前,证券公司将很多精力都投注在     

2006年房地产市场:喜忧参半

2006年11月30日,中国建设部通报了各地执行房地产市场调控政策的情况以及近期全国房地产交易秩序专项整治工作的进展情况,公布了严重扰乱房地产交易秩序的十大典型案件,并对今后房地产工作进行了部署。中国房地产市场发展态势良好2006年11月30日,经国务院同意,全国房地产市场宏观调控部际联席会议向各省、自治区、直辖市人民政府以及国务院各部委、各直属机构印发了《关于各地区贯彻落实房地产市场调控政策情况的通报》(以下简称《通报》)。《通报》指出,《国务院办公厅关于切实稳定住房价格的通知》(国办发明电[2005]8号)、《国务院办公     

资讯

中国证监会规范上市公司并购重组 5月13日．中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，在借壳上市、发行股份购买资产、配套融资等方面对上市公司并购重组予以规范。     

国企改制中企业与职工的劳动关系处理

随着2003年11月(国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业改制工作意见的通知》(国办发[2003]96号)以及2004年2月(企业国有产权转让管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、财政部第3号令)的颁布实施，国有企业改制过程中的劳动关系处理及职工利益保护问题被提升到了一个前所未有的高度。企业职工代表大会或职工大会对职工安置方案的审议批准被列为企业实施改制的法定程序。     

外资并购中的法律问题

美国著名经济学家斯蒂格勒说过：“纵观美国著名大企业,几乎没有哪一家不是以某种方式、在某种程度上应用了兼并、收购而发展起来的。”①这揭示了并购的重要性。进入九十年代,全球性的并购浪潮直接影响到我国,企业的重组、并购已为我国重视并实施。在全国人大制定的“九五”规划和２０１０年远景目标纲要中提出了“依靠市场竞争,促进现有资产合理流动和优化重组”,企业重组、外资并购已被作为实现社会主义市场经济的重要步骤。因此,对外资并购我国企业中的法律问题进行分析、研究具有重要的现实意义。本文中笔者试图从外资并购的概念…     

中美外资并购国家安全审查制度的比较研究

2011年2月,国务院发布了《关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》(以下简称《通知》),表明我国在建立"外资并购安全审查"工作上已迈出了重要的一步,但是我国外资并购国家安全审查制度的规范和完善还需要很长的一段路要走。本文在界定基本概念的基础上,结合《通知》的相关内容,将我国的安全审查制度与美国安全审查制度进行比较分析,总结出美国安全审查制度的优点以及我国此制度的不足之处,最后为我国安全审查制度的规范和完善提出建议。     

企业并购财务风险探析

近年来,随着市场对资源配置的作用显著加强,并购交易如火如荼地进行着,重组、收购的谈判一浪高过一浪。本文将就企业并购的财务风险及其诱因等问题作初步探讨,具体分析企业并购的财务风险类型,提出规避和减少并购财务风险的措施,以保证并购交易的成功及实现并购的目的。