完善中国民营上市公司的股权激励法制——以保护中小股东利益为视角

股权激励制度在我国上市公司中体现着本土化的特点。不同于国有上市公司,中国民营上市公司的治理困境不在于股东与经理层,而在于大股东与小股东的利益博弈。中小股东往往成为大股东控制公司的牺牲品,面临股权价值的稀释。中国民营上市公司在实施股权激励的时候,若能关注中小股东的利益,就是完善了公司治理结构,就是防范了经理层过度操纵股权给公司带来的危机。在我国现有法律制度框架下,未能严格区分国有上市公司与民营上市公司的不同,做了统一化的处理,增加了民营上市公司进行充分股权激励的难度。     

探究上市公司反收购“毒丸”计划在我国的适用

随着中国上市公司收购潮的兴起,起源于美国的"毒丸计划"是否应该作为反收购措施被我国立法所规制,是与我国证券市场的发展程度、上市公司收购及反收购的立法模式紧密相连的。通过对"毒丸计划"在我国上市公司反收购策略中的适用及法律规制进行探讨,以期对上市公司反收购策略法律规制进行完善。同时,随着"毒丸"计划在实践中的广泛采用,在我国的反收购立法中将其采纳为一项反收购措施加以法律规制,将有利于提高我国上市公司在国际、国内市场上的竞争力,同时也有利于我国证券市场的健康、有序发展。     

我国上市公司退市制度研究

上市公司退市制度是证券市场制度体系的重要组成部分,完善的退市制度能够有效的保证证券市场的高效有序发展。我国已基本建立了上市公司退市制度,但该制度还很不完善,这在一定程度上阻碍了其功能的发挥。梳理我国现有退市制度的相关规定和运行现状,从而有针对性地提出进一步健全我国上市公司退市制度的对策,有利于我国早日建立完善的退市制度。     

上市公司资产重组“真经”难念

在中国股市此起彼伏的热点中，“资产重组”是当之无愧的热点中的热点。近年来，我国证券市场的800多家上市公司中，已出现约500家、次的各类资产重组。1998年被行家喻为“资产重组年”，据不完全统计，至少有100多家上市公司进行了资产重组。在数百起资产重组实例中，上市公司以资本运营为手段，对资产结构进行了多种形式的重组。其中有的上市公司从自身实际出发，主动调整资产结构而进行了资产剥离，有的为了扩大规模进行了横向兼并，有些控股公司出于扶植上市公司目的，实施大集团战略而进行了资产置换，也有一批各地的大公司大企业实施…     

美国关联交易制度对我国的立法启示

从理论上讲,关联交易是一种中性的经济行为。然而,上市公司关联交易之显著特征是,尽管双方是在市场行为方式下进行交易的,但交易一方时常对交易对方有着很的大控制与影响力,导致交易结果时常会给上市公司带来很大的不确定因素。美国关于关联交易制度立法比较成熟,我国今后立法应当汲取美国的先进经验,科学立法,加强对关联交易的规制。     

论中小股东的权益保护

公司作为一种营利组织,如何保护公司和股东的利益是公司治理核心问题。然而,在不同经济实力的公司中都会存在所谓相对的大股东和中小股东。因此,如何处理大股东和中小股东的利害关系便成为治理好公司的关键所在。我国现行的《公司法》对中小股东的保护力度不够,我国应当根据国情,采取进一步完善股东代表诉讼制度、规范关联交易行为、完善监事会制度、加强信息披露制度等多种措施,保护中小股东的权益。     

我国证券市场会计信息披露亟待规范

规范的信息披露,是维护证券市场公开、公平、公正的根本保证,也是证券市场健康有序运行的前提。当前我国证券市场会计信息披露存在诸多问题,如信息披露不真实、不及时、不充分、不严肃等。导致这些问题的原因很多,既有上市公司和会计师本身的因素,也有法律法规不健全、监管不力等因素。规范我国证券市场会计信息披露需要采取多种措施,综合治理。主要是:完善企业会计准则;优化上市公司的治理结构;提高注册会计师队伍的素质;健全证券市场法律法规;加大政府监管和处罚的力度等。     

根除大股东恶意占款

成熟的市场中有比较完善的约束机制和有效的市场监管机制,若大股东敢于冒险违规越雷池一步,就会付出高昂的代价近日,证监会、公安部、国家工商总局等八部委联合发出《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》,对大股东恶意占款,至今仍未完成清欠的上市公司下了最后通牒。大股东恶意占款缘何屡禁不止,其危害有哪些,如何从源头上解决问题再次引起各方关注。恶意占款的原因分析大股东占用上市公司资金的现象,是在资本市场利益主体约束机制不完善、监管不到位的情况下,上市公司大股东在追求自身利益最大化过程中的行为扭曲所致。     

我国跨国公司盈余管理影响因素及对策

近年来,跨国公司在推动经济全球化方面的作用日益显著.通过利用修正的Jones模型和多元回归方法对2007年深沪两市跨国公司进行实证研究,不难发现跨国公司的跨国经营程度和股权集中度与其盈余管理的程度之间存在着正相关关系.在我国,受公司治理结构不完善、外部监管制度不健全、国有化色彩较浓、行业垄断性强、跨国程度较低等诸多因素的影响,国内上市公司通过盈余管理影响投资者决策以及管理层和大股东侵犯中小股东的现象屡屡发生,极大地影响了投资者的信心和证券市场的有序发展.面要改变这一现状,必须进一步降低上市公司股权集中度,打破“一股独大”的局面,同对加强对踌国公司内部贸易的监管,建立健全完善的信息披露制度,实现对踌国公司盈余管理活动的有效监管和制约.     

试论我国上市公司信息披露监管制度的完善

随着我国资本市场的深入发展和进一步成熟,针对上市公司信息披露制度监管问题的重要性也进一步显现出来。面对世界资本市场的高速前进和一体化进程,完善我国证券市场上市公司信息披露体系的监管制度无疑已经成为一个不可避免的问题。将在探讨信息披露监管的重要性及必要性的背景前提下,着重剖析我国证券市场现有信息披露监管制度的不足和缺陷,并提出相应的信息披露监管制度完善建议及对策。     

我国证券市场税收漏洞及征管应对措施

党的十八大以及十八届三中全会明确提出,要健全多层次资本市场体系,建立统一、公平的市场体系,完善市场监管,合理保护中小投资者的利益。一方面,由于我国证券市场自身发展的不完善以及税收征管手段落后等因素的影响,证券市场税收漏洞问题比较严重,因为虚拟经济税收的特殊性以及税收布局的不合理性,造成市场主体税收遵从度比较低,加重了证券市场税收流失的程度。另一方面,沪深股市如按目前日均成交额1万亿—1.5万亿元计算,2015年印花税可达3 000多亿元,对于增加中央财政收入非同小可。因此,从证券市场发行、交易、分配、遗赠环节以及证券市场服务机构的经营等方面分析证券市场税收漏洞问题,提出完善我国证券市场税收征管的对策思路意义重大。     

公司金融创新——股票回购理论在中国证券市场上的实践研究

自去年中国证券市场发生首例股票回购个案以来,上市公司的这种金融创新成为各界人士关注的焦点。为促进企业发展,越来越多的上市公司推出了自己的股票回购计划,但在实践中效果并不理想。本文结合国外相关理论与中国实际,探讨中国上市公司在股票回购中存在的问题与对策,以期增强运作的可操作性,支持股票回购证券法律、法规的确立和完善。     

明明白白地交易

证券市场的“监管年”才刚刚开始，中 国的上市公司便着实尝到了一些不 轻松的感觉。一些上市公司长期披挂在身上的美丽的外纱，在监管机构加大监管力度和逐步规范交易的过程中，被一层层剥去，终于露出了寒碜的躯体。 眼下正闹得沸沸扬扬的猴王集团破产一案，就是一个典型。位居全国５１２家大中型国有企业的猴王集团公司正式进入破产程序之后，人们才知晓这家曾经号称拥有３４亿元资产的公司，却仅剩下３．７亿元，“缩水”几近１０倍。作为上市公司ＳＴ猴王的大股东，由于猴王集团与上市公司并未真正分开，ＳＴ猴王也被逼上破产边缘。据…     

我国证券市场监管的问题及其完善

证券市场监管是证券市场有序运行的重要保障,我国的证券监管伴随着我国证券市场的产生发展而不断发展演变,经历了萌芽期、探索期、快速发展期三个阶段,形成了目前全国集中统一的证券监管体制。但现有的监管体制中还存在着部分环节存在缺陷、法律制度滞后、行政干预过多、自律功能未充分发挥等问题,需要通过不断转变监管理念,健全法律制度,明确监管目的和范围,规范完善政府监管手段,加强证券监管自律等途径,健全我国证券市场监管体系,以保证证券监管职能的充分发挥,促进证券市场健康平稳运行。     

并购市场走向成熟

4月9日,南钢股份发布公告,其新的大股东南京钢铁联合公司向证券市场上的所有股东发出了要约收购,这是中国证券股票市场成立十多年来首例要约收购事件。 此次要约收购,是我国并购市场日益走向成熟的重要标志。因为一个成熟的证券市场,其并购方式必然是丰富多彩的,而目前我国已完成的并购案例中,基本以协议收购为主,这在某种程度上说明我国证券市场还不是一个完善的市场。从国外     

浅析我国创业板退市制度

通过研究上市公司退市的法律性质以及成熟证券市场退市制度的特征,对深圳证券交易所正式发布修订版的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》进行分析,表明本次推出的创业板退市规则有以下几方面发展进步:在退市标准设计上,退市标准与上市标准相呼应;注重定性化的退市标准;投资者“买者自负”意识的建立与投资者利益保护相结合;完善多层次证券市场.     

切实解决上市公司治理问题

公司治理是有关公司运行机制的综合性的制度安排,也是证券市场得以健康运行的基础。目前我国证券市场诸多问题的根源就出在上市公司治理问题上,公司治理问题已成为制约我国证券市场发展的核心问题。只有公司治理问题解决好,上市公司的盈利能力才能提高,市场投机气氛才会降低,证券市场才能有序、健康发展。     

对我国上市公司股份回购的思考

面对我国迅速发展但并不成熟的证券市场,上市公司股份回购对优化我国上市公司资本结构、给上市公司管理层提供发展契机、预防恶意收购等方面有一定的积极作用,但我国上市公司股份回购仍存在一系列问题,有待改进.     

试析上市公司设立和完善独立董事制度的必要性

目前,我国证券市场的上市公司已超过一千家,经过改制均已按照股份有限公司的体制运作。但事实上,由于长期计划经济体制导致的积习沉疴,上市公司法人治理结构特别是董事会中独立董事的制衡作用还存在着缺陷,引入和完善独立董事制度能够弥补我国上市公司治理机构的缺陷。     

证券市场的法律规范化

十几年来，中国的证券市场经历了从无到有、波澜壮阔的发展历程，由于对这一新生事物缺乏经验，致使相关法律法规严重滞后，影响了中国证券市场的规范化进程。虚假信息、内幕交易等问题导致股价上下巨幅波动，严重违背了证券市场的三公性。本揭示了中国证券市场近几年来的规范化进程，从信息披露角度出发，结合对违法违规上市公司的解剖，指出现行证券市场法律法规存在的问题，期望证券法及相关配套法律法规的出台能给中国证券市场创造一个美好的未来。