管理层收购融资法律制度研究

学术界对管理层收购(Management Buy—out)存在多种定义:有人认为,"管理层收购是一种特殊的杆杠收购,当公司的管理者想要将这家公司或公司的一个部门私有化的时候就会发生"。有人将之定义为:"目标公司的管理者或经理层利用借贷所融资本购买本公司的股份,从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构.进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为"。不论是从法学角度还是经济学角度,管理层收购的实质都被认为是目标公司所有权结构的变化,具体而言,是所有权向公司管理层的全部或部分移转,其结果是所有权和     

浅析MBO的法律障碍与信托解决

MBO(ManagementBuy-Outs)即管理层融资收购，是指目标公司的管理者利用借贷所融资本购买本公司的股份，从而改变本公司所有者结构、控制权结构和资产结构，进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种行为。MBO是LBO(LeveragedBuy-Outs)即杠杆收购的一种，当运用杠杆收购的主体是目标公司的管理层时，LBO就演变为MBO。     

我国公司管理层收购(MBO)的法律问题与对策

目前运用管理层收购方式实现我国国有股、法人股的减持以及国有经济的战略性改组的呼声日益高涨。然而,目前我国公司管理层收购在实践中面临管理层收购的适用对象、收购主体、收购方式、收购价格、融资方式、管理层持股期限、信息披露以及对中小股东和职工利益保护等方面的法律障碍与问题。对上述法律问题的成因和症结进行分析并提出相应的解决对策,对于我国公司管理层收购的法制化、规范化以及管理层收购在我国的健康推广运用都具有重要的意义。     

论管理层收购的法律规制

管理层收购作为一种新的公司治理模式,颠覆了原有的经营权和所有权分离的状况,在提高公司绩效和对管理者股权激励的同时,也会由于收购主体的信息优势而损害其他相关人的合法权益。本文认为管理层收购是国际经济发展的趋势,法律所要做的就是通过制度构建,为该制度效用最大化的发挥创造良好的外部环境;通过对管理层收购的理论基础、中西方制度的比较分析,结合收购实践中所出现的问题,提出我国管理层收购法律完善的建议。     

国有企业管理层收购主体问题探析

目前我国国企管理层收购的法律实践中面临着各种法律困境,为了保障管理层收购的良序运作,应当制定统一的管理层收购条例,从而有效规范管理层收购的运行,促进国企改革的健康发展。     

论国有企业管理层收购的法律规制——兼论中外MBO制度的差别

一、管理层收购的概念、起源和功用(一)国外的管理层收购制度管理层收购(Management Buy-out,简称MBO)是一种公司收购制度。它起源于二十世纪七十年代的美国,流行于二十世纪八十年代的欧美国家①。国外典型的M B O专指对上市公司的收购,通常的做法是上市公司的管理层(董事会成员、监事会成员、经理层、核心技术人员等)集资设立一个壳公司,以该壳公司为主体对外融资,目的是收购上市公司发行在外的所有普通股股票。收购完成后,壳公司获取上市公司的全部股权,之后壳公司与上市公司合并,上市公司由公众公司改变为非上市的私人公司。M B O是…     

管理层收购的法律分析

管理层收购是对传统公司理念的反叛 ,它具有股权激励和理清产权的双重功能。这种收购方式在西方国家十分流行。我国于 1999年引入这种收购方式。但对这种新的收购方式缺乏应有的法律规范 ,它的运行存在诸多的法律障碍。为了保障管理层收购的健康运行 ,有必要从法律上加以规制。     

MBO的信托解决方式及其法律问题

MBO(ManagementBuy-out)即“管理层收购”,指目标公司的管理者或经理层购买本公司的股份,从而改变本公司所有权结构、控制权结构和资产结构,进而达到重组本公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。现阶段,在以《公司法》和《证券法》为主干所设定的公司股份收购的制度框架下,MBO是实现产权结构变动、完善资源配置颇为有效的方式。但也存在一些法律障碍,作为现代市场经济重要的金融工具之一,信托引入MBO领域具有举足轻重的意义。由于MBO信托当事人的法律地位和权利义务有别于传统的MBO方式,它可以克服传统的MBO方式所不能克服的法律障碍,有鉴于此,本文作者对MBO信托做了一系统的探讨,对相关的制度完善提出了若干建议。     

关于MBO的法律思考

收购行为是MBO的核心,一是代表买方的管理层,在战略投资者的资金保障下,兼顾企业员工利益等方面采取收购行为;另一是所有者为代表的卖方MBO目标企业,通过中介机构(如财务顾问、律师、会计师、资产评估师等)进行策划、法律咨询、企业价值评估等经济活动,但实际收购中经常由于管理层内部人优势,中介机构基本上是从管理层利益出发开展评估工作的。目标公司所有者背后还有对目标公司具有极大影响力的地方政府。现阶段我国国有企业的所有者法律缺位,造成MBO的定价很大程度上表现为目标企业管理层和对企业资产有直接控制力的地方政府之间的博弈。     

国有企业管理层收购实践的法律思考

本文在重新认识国外管理层收购实践的基础上 ,分析评价了我国国有企业管理层收购实践现状和所遇到的特殊矛盾 ,认为将管理层收购作为我国国有企业改革的出路缺乏理论依据和现实可行性 ,对我国管理层收购应区别对待 ,加强规制。     

MBO在中国市场的风险分析

管理层收购是目标公司的管理层利用借贷资本购买本公司的股份,从而改变公司的所有者结构和控制权结构,使企业经营者变成所有者的一种收购行为。在我国,MBO被视为国企改革中一种明晰产权的手段,本文分析了MBO在我国的变异和现状,存在的市场风险、机制风险、价格风险、操作风险和管理风险问题以及针对这些风险的防范和控制.     

我国管理层收购的主体限制及其法律机制分析

管理层收购产生于20世纪60-70年代的英国，其产生的动力源于国有企业私有化、企业集团多元化资产剥离等。管理层收购在我国的萌芽契机是20世纪80年代中后期，但其并非作为一种概念明确提出，而是成为国有企业改革的探索方式之一。管理层收购蕴含着巨大的商业利益与道德风险，因此针对国有资产流失的现象，国家开始规范管理层收购的主体资格。本分通过分析我国管理层收购的现行法律机制，从宏观的角度进一步探讨我国应对管理层收购实施主体限制的机制完善与创新。     

实施MBO中问题的思考

管理层收购有利于降低企业的代理成本,提高企业经济效益,促进企业发展。但是在我国,由于缺乏相关的法律制度规范,在实施管理层收购的过程中,出现了许多问题。要真正实现管理层收购的最终目的,就必须有规范而理性的法律制度来引导约束管理层收购的整个过程。     

管理层收购法律问题探析

管理层收购在国有企业体制改革中得到了广泛的应用,同时也引发了诸多争议。本文分析了管理层收购的意义,并着重针对管理层收购过程中主体设立的法律障碍问题进行了深入的分析。     

论我国管理层收购法律制度的完善

管理层收购(MBO)作为杠杆收购的一种,对于公司业绩的改善起到了一定的作用。在我国的管理层收购中,由于法律制度的不完善,致使实践中产生了各种的问题。本文从六个方面提出了完善我国管理层收购法律制度的建议。     

论我国管理层收购法律制度的完善

管理层收购（MBO）作为杠杆收购的一种，对于公司业绩的改善起到了一定的作用。在我国的管理层收购中，由于法律制度的不完善，致使实践中产生了各种的问题。本文从六个方面提出了完善我国管理层收购法律制度的建议。     

中介解密MBO全过程

国内运作MBO的内外环境都相当复杂,要解决的不仅仅是管理层收购的融资问题,还有收购的技术、主体等问题“由于行业的特殊性,我们的利益与服务对象的利益是密切捆绑在一起的。”王向明,在MBO中介服务圈子里小有名气,他所服务的鼎轩文博投资管理公司曾经运作过许多地方国企管理层收购的案例。在他的记忆里,从事MBO,有成     

MBO应用于国企改革的法律障碍与对策--从财政部紧急叫停MBO引发的思考

管理层收购在我国还处于起步阶段,国内目前尚无专门规范管理层收购的法律,完全意义上的管理层收购的合法性还不能确定。不久前,财政部也因此紧急叫停了管理层收购,今后要充分发挥这种制度的作用,必须要在其中引进信托机制,加强它的信息披露与监管,并进一步修改完善相关的法律规定。     

论公开要约收购与中小股东利益之保护

上市公司的收购行为涉及到多方主体的利益 ,收购立法的实质就是如何处置各方利益冲突 ,寻求利益的平衡点。然而 ,在这些利益的主体中 ,目标公司的中小股东常处于不利地位 ,其利益最易受到损害。对目标公司的中小股东利益的保护应从三方面考虑 :第一 ,在收购要约发出前 ,强化收购人的信息披露 ,对目标公司的中小股东起警示作用 ;第二 ,在收购过程中 ,应重点对收购人收购行为与目标公司的管理层的反收购行为进行监控 ;第三 ,收购结束后 ,既要禁止收购人操纵证券价格 ,又要防止其通过挤出收购损害目标公司中小股东的利益。     

对我国管理层收购法律障碍的思考

管理层收购固然具有相对的制度比较优势 ,但在探讨该模式时 ,更应从中国的本土法律规则之资源出发 ,以明了我国管理层收购的法律障碍及所存在的法律风险。否则 ,就可能导致该制度既定功能与价值的缺位。鉴于在我国的市场经济建设中 ,法律规则创新存在有极大的滞后性 ,因此为了确保管理层收购的公正性、价值性与透明性 ,就有必要将其纳入法治的轨道 ,对阻滞管理层收购的法律规则进行反思 ,并进行相应的矫正。