证券法名词解释

证券又称有价证券,是指发行人依照法律、行政法规的规定,经批准签发的表示一定财产权的凭证。它有广义和狭义之分。广义的证券包括:财物证券,如提货单;货币证券,如用作支付工具的票据;资本证券,如表示所有权的股票和表示债权的债券等。狭义的证券是指资本证券。股票股份有限公司在募集或者扩充公司资本时向股东(出资人)签发的,证明其所持公司股份的凭证。有以下特征:(1)其代表股东对股份有限公司的所有权。股东作为公司的出资人按所持公司股份享有所有者的资产受益、参与公司重大决策和选择经营管理者等权利。(2)股票代表分为等额股份的资本,每股股票代表相等权利,分取同等的股利。(3)股票具     

论《公司法》对股东权的保护

论︽公司法︾对股东权的保护王永康股东权，亦即股东的权利，是指股东基于出资认购股份而在法律上享有的各种权利。股东权与股份是密切相关的，有人认为，股份主要是指股东的权利和义务。股东权既非物权、债权，亦非专用权，但究竟是什么性质的权利，则存在以下几种说法：...     

知识窗

参股与控股参股是一种投资行为,在组建股份制企业时,由若干个股东单位发起,每个股东都要分担一定的股份,就叫参股;或者是为了获得某一个公司的利益,凭借某种特殊条件,要求加入一定股份,也叫参股;从股票市场上购进股票,叫持股。如果为了控制而不是为了投资的目的,而拥有或购入某一公司大部     

《经济法概论》疑难问题解析

１－如何认识母公司和子公司之间的法律关系？母公司是指拥有另一公司一定比例以上的股份,或通过协议方式能够对另一公司实行实际控制的公司,所以母公司又称控股公司。与其相对应,其一定比例以上的股份被另一公司所拥有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司即为子公司。母公司与子公司之间的法律关系是：（１）子公司受母公司的实际控制,即母公司拥有对子公司的重大事项的决策权。（２）母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有,而不是行政权力。（３）母公司、子公司各为独立的法人。虽然子公司受母公司的控制,但在法律上…     

新价值下的股东大会构建原则

传统公司法理论认为,公司为物质资本者所拥有。而现代公司法理论则认为,由于股东成员构成上深刻的变化,物质资本不再是公司唯一的组成部分。人力资本也是公司的资本股份,基于这种股份同样能形成公司股权。现今公司治理目标不再只是唯物质资本股东利益或资本股东利益是图,而是追求实现多元化、多主体利益的新的公司价值目标。这就决定了必须遵循地位至上、权力多元、利益相关和决策民主等原则来构建权力机关。     

股份合作制与股份制的异同

股份合作制与股份制有一定联系。二者都持有股份，都按股分红，都承担风险。但也有区别：一是主体不同。股份合作制中的主体是劳动者与所有者一体化；股份制中的主体仅仅是所有者。二是权利不同。股份合作制中劳动者与所有者一体化决定其权利和义务的平等性；在股份制中，不是股份所有者的平等，而是股份的平等，即每一股份的权利和义务都是平等的，而所有者之间则存在着权利的不平等。三是原则不同。股份合作制实行入股自愿，入股分红的凭证可以转让，不能自由退股，股息收入应略高于同期银行存款利息；在股份制中，股东不能退股抽回资金，…     

股票期权制的激励、约束机制

常州市行政学院经济学系的讲师邓献晖在《股票期权制与国有企业制度创新》一稿中说 :要让企业经营者拥有部分“剩余索取权”和成为风险承担者 ,既规范又易于操作的是让经营者持有企业股份 ,使作为代理人的经营者与所有者具有利益同向性。但是 ,这个做法一开始就面临着“二律背反”。这是因为 ,让经营者持有企业股份 ,若所持股份过少 ,经营者虽然因持股而成为名誉上的股东 ,但他只是一个“搭便车”股东 ,而非“有包容性的股东” ;若所持股份多到经营者成为“有包容性的股东” ,那就不是“委托—代理”经营 ,而是所有者直接经营与“委托—代理…     

股东转让股权收益应缴所得税

台商黄先生问:台商把在大陆办的合资企业的股权转让出去,是否要缴纳所得税?答:企业股东将其拥有的股权或股份,部分或全部转让给他人,这种股权转让行为是股权重组的主要形式之一。股权重组是股东的投资或交易行为,属于企业股权结构的重组,不影响企业     

震撼中国经济的股份期权制

Ｓｔｏｃｋ Ｏｐｔｉｏｎ，股份期权，是企业家按与所有者约定价格购进一定时期内公司股份的权利。 期权制在一夜之间制造了一个又一个亿万富翁，让人目眩。 期权制正震撼着中国经济板结了的“制度硬土”。 Ｏ何谓股份期权 股份期权制，又称为股票期权制，英文为“Ｓｔｏｃｋ Ｏｐｔｉｏｎ，简单地讲就是购进公司一定股份的权利。企业家股份期权就是企业家按与所有者约定价格购进未来一定时期内公司股份的权利。股份期权类似商品与金融资产的期货效果，它是面向未来的一种高级的人力资本定价机制。 对于股票期权制，美国企业组织结构专家、…     

律师信箱

干股股东是否承担责任编辑同志:去年,由于我工作成绩突出,公司老板给予我15%的股份作为奖励,并对公司章程进行了相应的变更登记,但当时未签订股权转让合同。最近,由于一起案件,法院判决公司老板、其他股东和我在虚假出资的范围内承担责     

论股东优先购买权的性质和效力

股东优先购买权的性质和效力一直以来是学界争论的问题。在几种学说观点中,形成权的定性最为符合股东优先购买权的性质。当股东优先购买权的行使条件具备时,优先购买权人只需要向转让人做出行使权利的单方意思表示,即可在双方之间成立股权转让合同。股东行使优先购买权对转让人和外部第三人之间的合同效力不产生影响。通常而言,转让股东与外部受让人的合同应当认定为有效。另外,公司章程具有优先适用的效力。但是,实践中必须确保公司章程是遵循合法、善意以及公平的理念设置股权转让的规则。     

高管团队异质人力资本激励机制研究

本文分析了公司高管团队异质人力资本的特殊性,根据这些特殊性基于博弈论视角分析高管团队异质人力资本与物质资本的博弈过程,博弈结果表明：（1）随股权的不断分散,现代公众公司实质上已成为拥有异质人力资本的高管团队与物质资本拥有者所形成的“不完全契约”,无论物质资本所有者拥有多大的剩余索取权与控制权,都少不了异质人力资本所有者对公司生产经营的直接控制。（2）动态博弈表明,对经营管理团队进行“他者”监督,精炼贝叶斯均衡不可能达到,此时,给予异质人力资本所有者剩余分享权以提高其自我监督的积极性是必要的。（3）拥有异质人力资本的高管团队对公司的所有权主要体现在剩余价值索取权,该权利可以用薪酬水平来衡量。     

干股股东是否承担责任

编辑同志：去年．由于我工作成绩突出，公司老板给予我15％的股份作为奖励．并对公司章程进行了相应的变更登记．但当时未签订股权转让合同。最近，由于一起案件，法院判决公司老板、其他股东和我在虚假出资的范围内承担责任。原来，老板和原来的股东未按出资协议履行出资义务。但是，我对此并不知情。请问，我需要承担音任吗？     

股东知情权刍议

股东知情权制度的研究是当前我国公司法律制度研究中的新领域。股东知情权的出现及发展是建立在现代公司基于所有权和经营权相分离的基础之上的。股东知情权应当是指股东所享有并在法定许可范围内依法定方式积极行使的一项基础性权利,是一项拥有自益权、公益权、工具性、单独性的股东权。股东知情权具有基础性、独立性、义务相对性、限制性等特点,股东知情权产生的法理基础源于股东的所有者身份、两权分离、信息不对称、委托代理关系。     

企业治理模式之争及对我国企业制度重建的启示

近年来，关于公司治理结构（ＣｏｐｅｒａｔｅＧｏｖｅｒｎａｎｃｅ）问题的争论历久不衰。争论的核心是“传统的”“股东治理模式”与“新兴的”“利益相关者治理模式”或“人力资本治理模式”的争论。这一争论的起源可以追溯到８０年代美国公司恶意收购事件中对劳动者和其他相关者利益的侵害。按照传统的股东利益至上模式，作为股东和代表的受托者，公司董事会和总经理必须以股东利益最大化即资产增值为其经营的唯一目标。当发生针对公司的购并行为时，只要购并者的出价明显高于企业股票的市场价值，股东在这一行动中是盈利的，董事会和总…     

“潜水”大股东护盘上海医药

上海医药（601607SH，02607．HK）5月22日晚间公告，公司股东上海上实（集团）有限公司（简称上实集团）于5月20日增持公司股份98032万股，占公司总股份的0．369％。     

公司股东能否在遗嘱中转让公司财产与经营权？

刘女士在工商登记材料中被记载为甲公司股东，虽然其与赵先生离婚时约定共同财产现在谁处归谁所有，但双方并未对所持有的公司股份进行分割、转让，亦未对工商登记进行变更，故刘女士作为公司股东，有权行使相应的股东权利。虽然公司法第75条规定，自然人股东死亡后，其合法继承人可以继承股东资格。     

不恰当行使股东提案权及其规制

股东提案权是股东参与公司治理、体现公司民主的一种权利。在上市公司中,股东提案权还具有信息发布的功能,故股东提案实质上成为了信息披露机制的一部分。由于存在这种附加效果,实践中提案权经常被不恰当行使。从证券法和公司法两个维度考量,不恰当行使股东提案权对上市公司与证券投资者皆无益处,且目前的法律制度和市场机制无法规制该行为,或规制力度极为有限。事后规制可能为一种值得尝试的路径,但对不正当行使之股东进行索赔较为困难;事前规制有待改良,可以对提案权主体增加持股时间要求,并规定提案股东在提出议案之后,在该次股东大会召开之日前不得卖出股权;事中规制可借鉴美国法,要求提案股东对提案辅以一定字数的支持说明,以拓宽提案信息披露之通道。     

关于修改《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》的决定

为进一步规范首次公开发行股票时公司股东向投资者公开发售股份的行为，现决定对《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》（证监会公告[2013]44号）作如下修改：一、第九条第二款修改为：“公司首次公开发行股票应主要用于筹集企业发展需要的资金。新股发行数量应根据企业实际的资金需求合理确定；公司股东公开发售股份数量不得超过自愿设定12个月及以上限售期的投资者获得配售股份的数量。”     

论我国股东分红权诉讼制度

股东享有的利润分配权利属于股东最基本的权益。公司中特别是有限责任公司效益很好,但是受大股东操纵长期不分红,中小股东分红权因大股东的优势地位而在利润分配上无法实现。股东分红权作为股东最重要的自益权,必须得到充分的保护与救济。2006年施行的《公司法》,打破了原来没有为股东权和公司利益保护提供有效司法救济渠道的公司诉讼的狭隘格局,赋予了公司股东更加全面的权利。当分红的权利受到侵害时,股东可以用诉讼的形式维护自己合法权益。