公司实践中暴露出的问题与股东知情权的保护

知情权是股东作为公司的所有者，监督公司经营管理的重要手段。股东之间、股东与公司之间存在的利益冲突以及完善公司治理结构的需要产生了股东知情权。其立法目的是保护股东权益免受公司董事和经理人员的侵害，赋予股东维护自己合法利益的权利。而就我国上市公司信息披露的现状而论，其根本规则未得到有效的推行和实施，仍存在不主动、不规范、不及时、不真实的现象，信息披露规则没有得到有效的推行和实施。仅凭已披露的信息，投资者很难对上市公司真实状况形成全面认识。为了维护股东及广大投资者的利益，应尽可能地扩大股东的账簿查阅权范围，使其获得尽可能充分、真实的公司经营信息，实现股东真正知情；明确界定查阅的合理需求和举证责任，为股东查阅扫清障碍；允许股东委托会计师等专业人员进行查阅；明确规定查阅的时间和赔偿责任以及设定中小股东权益受到损害的具体赔偿金额和方法，大幅度提高赔偿的标准。     

我国证券法对选择性信息披露问题的立法研究--以美国证券立法为视角

新修订的《证券法》设专章规定了信息披露问题,强调应充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的公司信息,但并未对上市公司违反选择性信息披露的行为做出明确规定,无法从根本上抑制不公平的公司信息披露行为。为此,应当通过制定《证券法实施细则》对此加以明确和规范。分析美国证券法上对选择性信息披露的规制,并以此为借鉴对我国在《证券法实施细则》中明确选择性信息披露模式提出建设性设想。     

股东查账权若干法律问题研究

股东查账权与公司经营权之间存在冲突，协调两者的关系至关重要。判断股东查账行为目的正当性为重要的法律规制手段。股东可以委托他人协助查账，前股东在特定情况下也可行使查账权。立法应赋予股份公司股东查账权，应把查账范围扩大到原始凭证，应允许股东复制会计账簿和原始凭证，股东应免费查阅、自费复制。     

股东表决权刍议

股东表决权是指股东基于其股东地位而享有的,就股东大会议案进行表决和对公司董、监事进行选举的权利,是股东权的基础.股东表决权行使原则,行使方式有其特殊性.针对我国公司股东表决权行使中存在的问题,在公司立法上应建立股东表决权的代理行使、书面行使,表决权信托制度;禁止对股东参加股东大会加以限制;建立股东表决权排除制度,累积投票制度;明确对股东大会表决、选举结果的公证制度.     

上市公司股东持股变动信息披露管理办法

现发布《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》,自2002年12月1日起施行。第一章总则第一条为规范上市公司股东持股变动信息披露行为,监督上市公司股东持股变动信息披露义务人按照     

上市公司实际控制人特征与企业环境信息披露质量——以广东上市公司为例

强化企业环境信息披露及其质量的提高，进而提升企业承担环境责任成为低碳背景下刻不容缓的任务。以广东上市公司为样本，分析了实际控制人特征对企业环境信息披露质量的影响。实证结果表明：实际控制人分为国有和民营性质时，企业环境信息披露区别不大，但实际控制人分为内外资时，外资控股股东企业环境信息披露质量相对较好；控股股东两权分离度以及控股股东拥有所有权比例与企业环境信息披露质量关系不大，但上市公司规模和上市公司盈利能力与企业环境信息披露质量有显著正向影响。     

股东知情权刍议

股东知情权制度的研究是当前我国公司法律制度研究中的新领域。股东知情权的出现及发展是建立在现代公司基于所有权和经营权相分离的基础之上的。股东知情权应当是指股东所享有并在法定许可范围内依法定方式积极行使的一项基础性权利,是一项拥有自益权、公益权、工具性、单独性的股东权。股东知情权具有基础性、独立性、义务相对性、限制性等特点,股东知情权产生的法理基础源于股东的所有者身份、两权分离、信息不对称、委托代理关系。     

论股东优先购买权的性质和效力

股东优先购买权的性质和效力一直以来是学界争论的问题。在几种学说观点中,形成权的定性最为符合股东优先购买权的性质。当股东优先购买权的行使条件具备时,优先购买权人只需要向转让人做出行使权利的单方意思表示,即可在双方之间成立股权转让合同。股东行使优先购买权对转让人和外部第三人之间的合同效力不产生影响。通常而言,转让股东与外部受让人的合同应当认定为有效。另外,公司章程具有优先适用的效力。但是,实践中必须确保公司章程是遵循合法、善意以及公平的理念设置股权转让的规则。     

刍议一人公司为股东担保问题及其法律规制

我国虽于2005年修改《公司法》时引入了一人公司、公司担保制度,但未对一人公司为股东担保问题作任何规定,这便引起公众对此形成了多元化认识,并在一定程度上引起了理论分歧.我国现行立法在一人公司为股东担保问题上存在立法漏洞,但该行为的较强负外部性以及道德风险的客观存在又证成立法引入的必要性.立法应对一人公司为股东担保引入采取限制性允许模式,通过权能主体限定、一人公司债权人直接性保护机制以及强制性信息披露制度加以严格规制.     

我国上市公司会计信息披露存在的问题及对策

上市公司真实、准确、完整的信息披露是维护证券市场公开、公平、公正原则的根本保证。上市公司应当完整、准确、及时地披露财务会计信息，以及对投资者的决策有重大意义的非财务信息，确保公司所有股东都受到公平和同等的待遇，但上市公司的现行披露制度还不健全和规范，信息披露的不真实、不及时、不充分、不规范、不主动、中介机构监管素质不高，注册会计师执业不规范、报告补丁不断等违规问题影响了上市公司会计信息披露的质量。导致信息披露不规范的原因很多，包括上市公司内部机制不完善、利益诱惑、较低违规成本等内部原因和信息披露制度不完善、审计质量低下、监管力度不足、相关法律不健全等外在原因。因此，完善我国上市公司会计信息披露必须多管齐下，全面而有针对性地采取有效措施，确保会计信息能及时、完整、准确地披露，增强整个证券市场的有效性，维护广大投资者的利益。     

日本对境外企业境内股票发行与上市规则的演变及启示

日本很长时间一直没有将外国企业在日本发行股票纳入证券法的规制范畴,对其信息披露也没有特殊的要求,导致到日本上市的境外企业越来越少。为此,日本制定了英文披露制度,证券发行人在向日本发行证券前,应向内阁总理大臣提交有价证券申报书以及相关文件,经审批后方可发行股票。经过两次修改后的《金交法》,对外国企业承认、许可、资格三种说法并存,其繁琐的规制达到的实际效果尚存疑问。但某些做法值得我们借鉴：一是将股份分割、股份稀释方面信息披露的内容纳入招股说明书之中;二是要求企业在信息披露中注明董事责任保险制度实施情况;三是制定英文披露制度,并适时修订《暂行规定》,取消外商投资股份有限公司发起人须有中国股东的规定。     

企业环境信息披露影响因素研究——来自沪市A股重污染行业的经验证据

本文在合法性理论的基础上。借助对中美有关环境信息披露法律法规的分析比较，探讨境外有关环境信息披露的规制对于境内企业环境信息披露水平的影响。本文以沪市A股重污染行业企业为研究样本．分析检验了境外上市和外资股东对于企业环境信息披露的作用。研究发现：企业在境外上市能显著提升其环境信息披露水平：而企业的主要股东中是否有外资股东，并不影响企业的环境信息披露水平。本研究及其发现对认识资本全球性流通对于企业环境信息披露的影响、以及证券市场开放性的利弊提供了新的视角和证据。     

全国人大代表立法提案权行使之程序障碍及完善

全国人大代表立法提案权行使在程序层面存在障碍,这是人大代表立法提案权行使现实受阻的原因之一。通过对程序障碍进行实证分析,能够对我国法案提出模式进行总结——"机构主导,代表参与"。现行模式有其历史原因和现实价值,但基于社会主义民主的本质要求,以及缓解立法专业性与立法民主性张力之需,我们应当进一步释放人大代表的立法提案权。加强人大代表立法提案权行使与全国人大常委会立法工作的主动衔接,消除程序障碍,保证人大代表法案提出通道的畅通,是完善人大代表立法提案程序的可能途径。     

我国股权转让优先权制度分析

有限责任公司股东优先购买权是民事优先权的一种,适用于股东拟对外转让股权时的情形。该项优先权并不绝对地限制外部买受人成为股东,但它有利于保护有限责任公司人合性的特征,并尊重公司章程作为公司宪章的地位。股东优先购买权的重要问题包括如何认定同等条件,能否部分行使优先权以及在股权赠与和抛弃的情形中能否得以适用等。     

要约收购刍议

要约收购是指收购人为获得或加强对上市公司(目标公司)的控制权而采取的向该公司所有的股东公开发出买入要约的方式来购买该公司有表决权的股份(通常为普通股)的民事法律行为.它是上市公司收购的一种极为重要的方式.除要约收购方式以外,还有协议收购方式.要约收购应当遵循股东待遇平等、要约慎重、禁止滥用反收购措施和保护少数股东即中小股东利益的原则.证券法主要通过制定强制收购要约规则来规范要约收购行为,平衡收购者、被收购者及其股东之间的利益关系,以达到既鼓励公司的兼并重组,又不至于严重损害目标公司少数股东利益之目的,进而维护证券市场的健康、有序、稳定和安全地运行.     

信息披露监管:强制披露的困境与优化路径

正在股票发行注册制的大趋势下,信息披露制度被监管者寄予重任。2019年我国正式修订通过《证券法》,将信息披露扩充为专章,进一步扩大强制信息披露的范围。但实践中,我国证券市场仍存在着信息过载和信息披露质量不高的问题。相较于直接的政府规制,强制信息披露已是轻微的证券监管手段,但受到投资者有限理性、上市公司披露成本等客观因素的影响,监管者一味地依靠强制披露,将难以实现保护投资者的目标,还可能损害上市公司的利益。因此,在证券市场中,监管主体应谨慎使用强制披露手段,防止证券监管陷入全面信息披     

中国上市公司环境信息披露理论的构建

上市公司环境信息披露是对上市公司环境活动在财务报告中所反映的环境经济信息和环境管理信息,按环境信息披露规定的要求,运用特定的披露方法,采用一定的披露方式,向外在环境信息使用者表达环境资源利用和管理受托责任情况的一种声明.审计师通过对上市公司财务报告的审查,对被审单位环境会计核算信息系统披露的环境信息的合法性、公允性和一贯性,以及环境管理控制信息系统披露的环境信息的合法性、真实性作出评价和鉴证意见,以确认或解除上市公司受托管理和利用环境资源的环境经济责任和环境管理责任.     

论股东大会表决权的代理和征集

允许股东将表决权委托给他人代理行使是世界各国立法的通例,但代理人应当具备一定的资格,且被代理的股东人数和表决权数量应有一定限制；现代公司立法一般允许公司和股东向其他股东征集表决权,但表决权不应成为单独买卖的标的。我国公司立法的相关规定还有不尽人意之处,应在征集的分类规范、信息披露等方面予以强化。本文对于我国相关立法的完善具有促进作用。     

公开发行证券的公司信息披露编报规则 第13号 季度报告内容与格式特别规定

关于发布《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》的通知证监发[2001]55号各上市公司: 为强化上市公司信息披露的及时性和真实性,进一步提高上市公司信息披露水平,我会制定了《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告内容与格式特别规定》,现予发布。 2001年第一季度结束后,股票交易实行特别处理的上市公司应尽量编制并披露季度报告,鼓励其他上市公司编制并披露季度报告;2001年第三季度结束后,股票交易实行特别处理的上市公司必须编制并披露季度报告,其他上市公司尽量编制并披露季度报告;2002年第一季度起,所有上市公司必须编制并披露季度报告。证监会二○○一年四月六日     

论股东查阅权行使制度的完善

股东查阅权是股东了解公司信息的重要权利.我国现行公司法相关规范存在缺陷,判断查阅权主体资格标准应以向公司出资的实质要件为准;查阅权客体一般釆非限制规范,可从统一法律规定、明确概念含义、补充相关规范等方面进行完善;应从查阅时间、地点、代理、复制、保管等方面对查阅权行使方式进行明确和具体化;在客观性条件限制逐渐放宽及主观性条件限制更加具体的各国立法趋势下,我国公司法对客观性条件限制可借鉴美国和日本的立法例,设置一基本原則并明确一定的具体情形作补充,主观性条件限制则应采取概括加列举的立法模式及举证责任倒置的原則.