实际股东的学理解释及主要类型

股东资格与股东权利相互影响。如具备股东资格，可以推定其享有股东权利，但权利的实际行使也可导致资格的确认。股权在三种层次上被混用：出资份额或股份、依附于出资份额或股份的广义上的类别权利、股东权利。对股权享有利益的人包括名义股东、实际股东以及股权利益分享人。名义股东为法律上的股东，享有法定利益。实际股东享有股权的受益性或物权性利益，而股权利益分享人的利益主要是契约性或身份性利益。根据实际股东与名义股东或公司之间的关系是否是信义关系，实际股东又可以分为受益股东和非受益股东两大类。应当在厘清股东资格、股东权利以及股权等概念的基础上识别实际股东，平衡其与名义股东之间的关系，并维护其合法权益。     

抽逃出资股东的表决权应受限制

公司法对抽逃出资的股东是否仍具有股东资格、股东权利应否受限制未作规定,最高人民法院对此也未作出相关的司法解释,由此造成在实务中,对于抽逃出资股东以表决权受到限制或者剥夺为由而对股东会决议效力进行争执案件处理的困难。笔者认为,股东抽逃出资后仍具有股东资格,但应当限制其部分股东权利的行使。     

股东失权的制度价值及其对中国的借鉴意义

根据我国现行公司法的制度设计,股东资格的取得并不以股东实质性地缴纳出资为要件,股东即使未缴纳出资仍享有股东权利如表决权和管理权等。未出资的股东滥用这些权利将对公司利益和公司债权人的利益造成损害,对已出资的股东亦不公平。股东失权是对未出资的股东经过必要的催缴程序之后直接剥夺其股东资格的制度,在美国、日本和韩国等国家的公司法中都有类似的规定。针对当前我国股东出资问题上的困境,我国公司法未来有必要引进该制度。     

论股东资格的取得和确认

我国《公司法》规定实行法定资本制和实践中公司的设立、运作不规范,以及理论研究薄弱等原因,导致实践中股东资格认定的难度大,其中有限责任公司股东资格的确认尤为复杂。而股东资格的确认是解决股东权、股权转让以及债权人追究股东瑕疵出资责任纠纷的前提条件,是投资人取得和行使股东的权利、承担股东义务的基础。因此,确定股东资格取得的时点和标志性程序十分重要。应当坚持在利害关系人间利益平衡和外观主义原则的基础上,结合争议的法律关系的性质,选定合理的标准,对股东资格做出正确的认定。     

公司股东出资问题分析

公司法是解决投资问题的法律，其首要立法目的是维护股东权益。投资人出资是其享受股权权益、承担股权责任的基础。有关公司法诉讼中涉及股东资格的案件很多，大多与出资问题有关。探讨股东出资问题有利于解决股东资格认定。     

论有限责任公司股东瑕疵出资的争议解决及立法完善

新公司法未就股东资格问题设定相应的除权程序,所以股东不因瑕疵出资而丧失股东资格,股东资格是其对外承担瑕疵出资责任的法理依据;瑕疵出资股东应对公司、其他股东及债权人承担相鹰的民事责任;股权转让不因瑕疵的存在而当然无效;股权转让后,瑕疵出资的责任原则上由出让人和受让人连带承担,在受让人对瑕疵不知情的情况下,有权主张合同无效或申请撤销合同.     

有限公司股东出资争议救济分析

有限责任公司凭股东之间的互相信任达到资产集合的目的，这就是公司是财产集合体中的人合性因素，股东的信赖利益又源于各个股东都出了资，股东的投资利益和投资风险都与公司绑在了一块，当部分股东没有出资、出资不实、出资不到位、抽回出资时，他对公司的承担责任的就相应减少、但他在公司获得的利益却保持不变甚至相应增加，其他股东感觉不公平，于是就造成了许多因出资引发的争议。没有出资股东对已经出资股东的五种不公平情形，其中最重要不是分红，而是获取公司高管的机会，对此的争议救济方法主要包括：各股东按照公司章程或者出资协议的规定行使股权，不能达成协议的，各股东仍然应按照原来股权范围行使股权，要求未出资和未完全出资的股东限期出资，未出资的股东暂停其表决权、知情权、参与公司管理权和暂停担任公司高管职务，要求减少未完全出资的股东的表决权，减少后的比例与其已出资占应出资的比例相当，要求暂停未完全出资股东担任公司高管职务，减少未完全出资股东担任公司高管职务的数量，减少的数量与其已出资比例相当，除了公司高管之外，该股东推荐（或者委派）担任公司高层管理人员的数量也应相应减少。     

有限责任公司隐名出资法律问题研究——对《公司法解释(三)》的解读

有限责任公司隐名出资涉及到隐名出资人与名义出资人、隐名出资人与公司以及隐名出资人与第三人之间不同的法律关系,容易引发隐名出资人与名义出资人之间的股权权益归属纠纷、隐名出资人股东资格确认纠纷、名义股东股权处分行为效力纠纷以及出资瑕疵责任纠纷,具有相当的复杂性。《公司法解释(三)》总结了司法实践中的经验,对有限责任公司隐名出资的法律问题进行了规定,具有重要的理论意义和实践意义。依据《公司法解释(三)》对隐名股东资格确认及存在隐名出资情况下的第三人利益保护问题进行了解析,并对如何在司法实践中理解和适用《公司法解释(三)》的有关规定进行了解释。     

不能仅以工商登记文件中非本人签名为由否认自身股东资格

股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础。股东资格的认定需要对公司章程、工商登记信息、出资证明书、股东名册、实际出资情况等证据进行综合审查,判断其是否已经出资到位并且有成为股东意愿行使股东权利,而不能仅以工商登记文件中的签字虚假为由否认股东资格。     

公司股东出资问题分析

公司法是解决投资问题的法律,其首要立法目的是维护股东权益。投资人出资是其享受股权权益、承担股权责任的基础。有关公司法诉讼中涉及股东资格的案件很多,大多与出资问题有关。探讨股东出资问题有利于解决股东资格认定。     

隐名投资人股东资格认定问题研究

股东是公司关系中最为重要的角色,股东资格又是股东地位的法律基础。隐名投资争议中隐名投资人股东资格的认定遂成为理论及实务界的难题。为了给司法实践提供有效解决的路径,在已有理论研究的基础上展开讨论,从厘清基本概念出发,对争议进行类型化的处理,提出借用《合同法》的隐名代理制度和代理人身份不公开制度来解释隐名投资的内外关系,并结合案例分析,提出相应的解决办法。     

论股东派生诉讼制度

股东诉讼是保护股东权益的一项重要制度,随着《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)的实施,股东派生诉讼案件已不乏其例,并呈上升趋势,有些司法实践上的问题亟待解决。分析该制度的价值,并从原告股东资格、股东派生诉讼的前置程序问题、股东派生诉讼被告的确立以及股东派生诉讼的激励机制、约束机制等方面进行评析。     

少数股东保护的新进路：少数股东股份的优先股化

公司少数股东权益的保护属世界性难题,现有保护方法具有这样或那样的不足。在特定情况下,将公司少数股东持有的股份部分或者全部转化为累积参加优先股,以其对公司重大事务实质上已经不产生任何影响力的表决权,换取较高的投资回报,从而对少数股东加以切实的保护。     

股东间诉讼的司法救济

股东诉讼制度作为股东权益的主要救济路径,是我国公司法律制度的重要组成部分。自新公司法修订以来,我国开始涉足以股东直接诉讼和股东派生诉讼为基本内容的股东诉讼制度。在涉及公司内部纠纷的诉讼中,虽然很大部分是公司侵犯股东的合法权益或公司怠于行使权利而损害了股东的权益,但是股东之间的纠纷还是时有发生。因此,股东间诉讼问题的研究不容忽视。     

公司股东抽逃出资的法律制裁及完善

随着我国社会主义市场经济的不断发展．作为市场经济重要参与主体之一的公司也在其中发挥着重要作用。公司资本是公司财产的重要组成部分,是公司具有法人人格最基础的物质基础,是维护公司对外交易安全、股东、债权人以及公司等合法权益的重要保证。对公司而言．股东出资是公司成立和存续的物质基础,是公司资本形成的最基本途径。然而,股东抽逃出资是公司治理中较为普遍的现象。本文在对股东抽逃出资内涵界定的基础上,对其法律制裁措施的不足、成因以及出路做以探讨,以期为完善股东抽逃出资的法律制裁措施提供参考。     

公司法股权转让与股东资格取得关系探讨——以(2009)皖民二终字第0011号判决为素材

股权受让人在股权转让后是否直接取得股东资格而成为股东,现行法律规定并不明确。发生股权转让后公司尽管有义务变更股东名册和工商登记,但只在股权受让人将股权转让的事实通知公司后,才产生公司的变更义务。通知公司后即产生变更义务。在公司实务中,股权出让人在出让股权前向其他股东发出的通知有时可以认定为通知公司,应该结合具体案情综合判断。股东名册法理上的对抗效力与明文规定的工商登记的对抗效力相互矛盾,而且只有公司才能申请变更登记,这会影响股权受让人股东资格的取得,损害股权转让双方及其债权人的利益。     

关于股东知情权及司法救济——从一起案例说起

股东权利的维护是现代企业制度的重点内容。股东知情权是股东权力体系申其他权利的基础和前提，也是保障股东对公司业务监督纠正权得以有效行使的必要前提和手段。中国《公司法》第34条第一款明确规定：“股东有权查阅复制公司章程、股东会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。”在法律实践申如何有效维护股东知情权，以及当股东知情权受到侵害时如何进行司法救济，使股东知情权制度真正实现其法律价值，是本文重点讨论的问题。     

论控制股东对公司债权人的诚信义务及法律责任

我国在经济转轨时期,大部分公司股权相对集中,存在着控制股东现象,由于控制股东持有大比例的公司表决权股份,具有控制公司股东大会和操控公司经营管理层的能力.随着股东控制权的滥用,公司控制股东侵害公司和债权人利益以及其他股东利益的现象不断出现,这时我国加强公司治理,建立控制股东制约机制提出了迫切的要求.由于公司形式多样,受控制股东影响的公司利益相关者众多,本文将研究视角局限在我国股份公司中的债权人保护上,提出在股份公司中,控制股东应对公司的债权人承担诚信义务,以免发生侵害公司债权人利益的事情.     

从股东绝对主权主义到相对主权主义公司治理的困境及出路

从股东绝对主权主义到相对主权主义是公司作为一种资本制度的必然选择,股东大会权力的缩小,董事会权力的扩大,发挥经营者在业务经营管理领域的专长,是实现公司灵活、高效经营,增强公司活力的客观需要.然而,股东主权相对主义却遇到了新的困境:法律上的董事会中心主义在公司权力实际运作中,配置给了大股东或经营者,而应享有主权的广大股东和利益相关者均无法对实际控制公司的大股东和经营者实施有效的监督.完善公司治理的必由之路是建立有效的约束机制.