《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）第三条规定：“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。”近来，一些上市公司及其独立财务顾问等证券服务机构多次咨询我会当上市公司拟购买资产存在被其股东及其关联方、资产所有人及其关联方非经营陛占用资金时的有关监管政策把握问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第三条有关规定提出适用意见如下：     

依法规范操作 加快不良资产处置——中国长城资产管理公司贵阳办事处

中国长城资产管理公司贵阳办事处是国务院批准成立的国有金融机构。业务范围包括：收购境内金融机构不良资产，追偿不良资产项下的债权，不良资产转让，资产（含资本金项下固定资产）租赁：债务重组，资产重组，企业重组，债权转股权（含自主债转股），股权管理；对收购资产形成的抵债实物资产进行投资；代理境内金融机构关闭清算和资产管理，处置；财务及法律咨询；资产及项目评估；经公司授权经营的其他业务。     

《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号

《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第53号，以下简称《重组办法》）第十二条第一款第（四）项规定，“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额”。近来，一些上市公司及其独立财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询关于上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，该如何计算相关比例的问题。为明确《重组办法》有关规定，现就《重组办法》第十二条有关规定提出适用意见如下：     

上市公司资产置换透视

资产置换是企业资产重组的一种形式,是上市公司以一定价值的资产置换等值的优质资产的产权交易行为,资产置换为上市公司注入优质资产,并剥离其劣质资产,提供了利润增长点。目前上市公司资产置换从其形式来看,一是成立集团公司,作为上市公司的投资控股主体,并将集团所控制的其它企业的优质资产置换给上市公司;二是由当地政府出面协调,采取行政     

《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号

一、《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号，以下简称《重组办法》）第十三条第一款第（四）项规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照本办法的规定报经中国证监会核准的资产交易行为，无须纳人累计计算的范围，但本办法第十二条规定情形除外。”考虑到《重组办法》第十二条规定的重组行为的特殊性，为防止化整为零规避监管，严格执行拟注入资产须符合完整性、合规性和独立性要求，现就该规定中相关计算原则提出适用意见如下：     

有效整合国际资本市场资源

一、利用现有省内境外上市公司资源,打造国际市场资本运作平台 1、以国有控股的两家香港上市公司为基础,打造政府在香港市场的资本运作平台。通过资产重组、收购兼并、股权转让等形式将优质资产注入上市公司,让上市公司不断地在香港市场进行融资来收购注入之资产,让国有资产得以保值增值。     

杠杆收购在我国的适用性

当前,资产重组已成为上市公司调整产业结构、优化资源配置、实现规模经济、分散经营风险的重要工具,截至1998年底,全国851家上市公司中已有657家进行了资产重组,占全部上市公司的77％。资产重组主要采用股权转让、收购兼并及资产剥离和置换三种方式。但随着资产重组数量的激增,金额的增大,范围的不断扩大,已有的购并融资方式已不能满足     

中国证券监督管理委员会公告[2011]4号

为了正确理解与适用《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关“任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益”的规定，规范上市公司重大资产重组行为，我会制定了《（上市公司重大资产重组管理办法〉第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号》，现予公布，请遵照执行。     

蒲海清市长谈深化重庆国有企业改革

一是集中力量抓好大的,发展强的。国有大中型骨干企业要把改制同资产重组、结构调整结合起来,跨部门、跨地区、跨所有制、跨国引入多元投资主体,以及通过企业之间的相互换股、参股,改造成为规范的公司制企业。以较少的国有资本支配和带动更多的社会资本,推动国有资产在产权的流动重组中实现保值增值。开放已有的“壳资源”,支持上市公司之间、非上市公司与上市公司之间的购并,实行“强强结合”或买壳上市、借壳上市,以此加速发展壮大。二是抓住产权核心,放开搞活国有中小企业。把市级部门所属的国有中小企业全部下放到区县(自治县、市),增强基层政府推动企业改革     

推进资产重组 搞活国有企业

近几年来 ,我市按照中央确定的国有企业改革方针政策 ,抓住国家调整经济结构的政策机遇 ,在努力争取挤入全国优化资本结构试点城市行列的同时 ,围绕调整和盘活国有存量资产 ,以资本为纽带 ,采取合资重组、收购重组、兼并重组、上市重组等多种形式 ,大力推进资产重组 ,在重组中优化资产配置 ,搞活国有企业。通过几年来的探索和实践 ,已收到了比较明显的成效。但是 ,资产重组是一项系统工程 ,涉及到经济、政治和社会的方方面面。特别是在新旧体制转型时期 ,利益主体多 ,矛盾错综复杂。在这种情况下 ,地方党委、政府必须发挥综合协调作用 ,主动…     

跨国并购中企业产权交易与重构新论

跨国并购过程是企业直接价值产权、直接物质产权、个体间接物质产权、国家间接价值产权的交易过程,是企业构造新产权结构的过程,是企业资产的重组过程.产权重构引起企业治理结构更新是跨国并购的核心内容,而资产重组在本质上是企业价值资产、人力资产、环境资产的重组,而实物资产的变化仅是企业资产重组的表面现象.     

论资产“壳”与“壳”资源：界定的规范基础与启示

资产重组和资本营运作为存量资产与调整增量配拦的重要手段，证券市场便成为实施以上手段的重要场所。对资产“壳”和“壳”资源进行研究，是经济发展和制度演进对我们提出的要求。...     

谁是未来中国企业的领头羊？

过去10年间，中国政府关闭了大量效益不佳的国有企业，而幸存的企业引入了现代管理制度和会计方法。国家引导的国有企业重组，整合了钢铁、电信和能源等“战略”行业。各石油企业纷纷效仿西方石油巨擘，争先恐后地收购海外石油资产。联想（Lenovo）通过收购IBM的个人电脑业务，试图成为中国的IBM。     

我国企业并购重组绩效评价研究

一、企业并购重组绩效评价 并购是兼并和收购的合称.兼并指两家独立企业合并组成一家企业,常由一家占优势的企业吸收另一家企业:收购指一家企业用现金、股票或者债券等支付方式购买另一家企业的股票或者资产,以获得该企业控制权的行为.但"并购"在我国不是一个界定清晰的概念,而是一个包含了兼并、收购、托管、股权转让、资产置换、借壳、买壳等行为的模糊概念.重组涉及调整企业经营业务范围,主要包括剥离、股权出售、分立、股份置换和股本分散等.我国的"重组"是一个与兼并收购相关联的概念,是有关兼并、收购、托管、资产置换、借壳、买壳等一类行为的总称,有关企业重大非经营性或非正常性的变化和调整都可以被表述为重组.     

上市公司财务伪装的几种动机

一、为筹资最大化而伪装。此种伪装多发生在公司股票发行及上市之前，因为每股盈余的预测值决定了新股发行能带来多少股本溢价。伪装的方法主要有三种：（１）突击性资产交易，使发行年度产生巨大的投资效益。（２）剥离非直接盈利性资产，而把良性资产折成发起人股，以较低的费用配比收入，以提高年度利润。（３）预测范围不真实，有意欺瞒。二、为获取配股资格而伪装。企业上市的一个重要目的就是利用证券市场筹资。当前采用最多的一种伪装方法就是假借“资产重组”之名，进行非正常和公平的关联交易，使净资产收益率达到１０％以上。三、…     

市井漫画

上海新上广经济发展有限公司（简称新上广公司）是隶属于中国航天科技集团公司第八研究院（简称航天八院）的全资民品企业。为实现建设一流大型科研生产联合体总体目标，加快“企业化、市场化”转型发展，航天八院决定对系统内“散、小、弱”民品企业实施重组，并启动了以新上广公司为主体的五企重组合并工作。至2011年底，被合并企业先后完成了工商注销。企业重组合并后，定位于航天服务业，主营业务是系统内部分厂房、楼宇等存量资产的租赁经营。     

打包收购 困境求生——妥善处置金融债务为困难国企改制创造条件

当前,我省国企改革已进入攻坚阶段。对于受到债权债务困扰的国有困难企业,如何按照中央和省委、省政府的要求,用科学发展观统领改革工作,在改革中走出困境、寻求发展,是需要我们深入思考和不断探索的重大课题。许多国有企业,因有效资产被全部查封抵债而陷入困境,变成一个无资产、无产品、无办公场地、无偿债能力的空壳公司。仅仅是一般地采取破产、兼并、重组、管理层收购等方式,已难于解决困难企业的改制和发展问题。而“打包收购银行抵债资产”的新举措,却为困境中的企业提供了机会。以海南省电子工业总公司为例,该公司现在所使用的资产,…     

国内外大事记

国内 9月17日，中国证监会发布《上市公司重大资产重组管理办法（征求意见稿）》，以规范上市公司资产重组，严防损害股东和投资者利益的行为。     

MBO风口浪尖：暗礁与航道

管 理层收购,MBO,是指公司管理人员通过收购 本公司的股权或资产,从而引起公司所有权、控 制权、剩余索取权、资产等变化,进而达到重组公司的目的并获得预期收益的一种收购行为。作为一种制度创新,管理层收购在我国还处于起步阶段,MBO 的实施还面临着不少障碍,在探索过程中也出现了一些问题。因此,还需要继续制定和完善相关政策法规,使我国的管理层收购更趋规范。 国内的 MBO 面临的主要问题首先,规范管理层收购的法律法规仍然不够完善。目前仅仅有《上市公司收购管理办法》等少数规定,相关的法律法规也不够配套。这直接影响到收…     

《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号

《上市公司收购管理办法》（证监会令第56号,以下简称《收购办法》）第七十四条第一款规定：“在上市公司收购中,收购人持有的被收购公司的股份,在收购完成后12个月内不得转让。”近来,一些通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购人及其财务顾问等证券服务机构多次向我会咨询对于其收购行为完成时点的认定问题。为明确《收购办法》有关规定,现就《收购办法》第七十四条有关规定提出适用意见如下：