浅析公司债权出资

我国现行《公司法》放宽了股东出资的务件，却并未明确规定债权是否可以出资，但也不能将此理解为禁止务件。实践中债权出资的情况也早已出现。在认识到其存在的现实合理性的基础上，应当允许并完善债权出资，将风险降至最低。     

债权出资的法律问题与对策探析——兼评《公司法》司法解释(三)第16条

随着公司制度改革,股东对公司的出资方式、范围也在不断扩大,债权作为具有财产价值又具有可转让性的财产已经不断地出现在公司非货币出资形式之中,但是由于债权价值的不确定性、债权作为请求权实现的或然性和风险性,甚至发起人之间恶意的串通抬高债权出资的价值等问题的存在,都将使债权出资形式潜在成为引发债权出资人与存续期间的公司、公司其他股东以及公司债权人之间产生冲突与矛盾的现实和客观因素。     

浅析债权出资的法理基础

公司资本制度的改革是2005年版公司法最重要的内容之一,新修订的公司法在出资形式制度上对债权作为出资物采取了宽容的态度。需要重构公司法立法理念,建立起包括债权出资在内的灵活的股东出资形式制度以及比制度建立更为重要的制度实行问题。     

股东债权出资存在的问题与立法建议

时至今日,债权出资已经不再是一个陌生的话题。无论是从法学理论的研究来看,还是从现实经济生活的需要来看,股东以债权出资都有其坚实、充分的理论基础和现实需要。而且在现行的法律中,也能找到股东以债权出资的法律依据的。但是,由于债权是请求权,所以债权出资具有有别于以现物或权利出资的特点。正是这些特点导致了债权出资存在着固有的缺陷和问题。本文通过分析债权特点,并结合现实中的法律实践来讨论债权出资存在的固有缺陷和问题,提出了相应的立法建议。     

对公司超额负债以及股东出资债权化的法律规制

公司借贷资本与权益资本过分悬殊,形成超额负债;股东出资债权化则是指投资人以借贷之名行出资之实,或者直接由股东向公司提供借款或购买公司债券。这两种行为都是不合理地增加了公司其他债权人的风险,因此有必要采取相应的法律规治措施:一方面限制公司的资产负债比,避免超额负债公司的出现;另一方面在公司终止环节对于股东出资债权化并且构成超额负债的公司,将股东对公司的借贷视为出资,以此维护其他债权人的合法利益。     

股东抽逃出资的民事责任承担问题探析

实践中,股东作为出资者,经验资成立公司后又抽逃出资的情况极为普遍,而当前的公司法及其相关解释都没有对股东抽逃出资应当承担何种民事责任问题做出具体规定,这就导致了各地法院对同一类型案件裁判结果大相径庭情况的出现。本文对股东抽逃出资后承担何种民事责任问题进行了探讨和分析,认为抽逃出资股东应对公司承担侵权责任,对其他诚信股东承担违约责任,对公司债权人在其抽逃出资范围内与公司承担一般连带责任。     

对公司超额负债以及股东出资债权化的法律规制

公司借贷资本与权益资本过分悬殊，形成超额负债；股东出资债权化则是指投资人以借贷之名行出资之实，或者直接由股东向公司提供借款或购买公司债券。这两种行为都是不合理地增加了公司其他债权人的风险，因此有必要采取相应的法律规治措施：一方面限制公司的资产负债比，避免超额负债公司的出现；另一方面在公司终止环节对于股东出资债权化并且构成超额负债的公司，将股东对公司的借贷视为出资，以此维护其他债权人的合法利益。     

公司资本制度改革下股东出资义务的司法认定

新《公司法》取消了出资验资制度,并不再限制出资缴纳期限以及最低出资要求,因此,股东出资义务的履行原则上应以公司章程约定为审查标准。如公司章程未约定出资期限,法院应主动释明要求股东进行补充约定,如股东在合理期限内仍未作出补充约定,司法可判令股东随时履行出资义务。由于出资期限可自由约定,股东在债权产生后延长出资期限致使到期债权不能实现的,属于滥用股东有限责任的情形。同时也出于对出资期限自由约定的尊重,公司资不抵债时不适用股东出资加速到期机制,公司债权人可通过申请破产清算实现其债权。新《公司法》下,股东抽逃出资责任仍然存在,但如股东仅履行部分到期出资义务,股东重新达成协议修改公司章程,并以合法方式减少未出资部分对应的公司注册资本的,属于股东出资义务的合法免除。     

浅析债权出资之合法性——以新《公司法》第27条为视角

《公司法》的修改,扩展了非货币财产出资的范围。作为股东出资的非货币财产必须符合可以用货币估价、可以依法转让、具有财产性、无立法的禁止性规定等四项法定标准,而作为非货币财产形式之一的债权显然是可以成为合法的出资形式的。由于债权自身的请求权性质,其存在着不确定性,容易引发道德风险问题,为此,应完善相应的制度措施,把债权出资的风险降到最低水平。     

公司股东违反出资义务的法律后果

出资是股东最基本的义务,股东将自己的出资出让给公司,因而获得对公司的股权,这符合公平原则,也符合权利与义务相一致的原则。然而,在现实生活中股东违反出资义务的情况时有发生。无论何种违反出资义务的行为都会对公司、其他股东和债权人造成不利的影响。对于股东违反出资义务的行为该承担何种法律责任,无论1993年的《公司法》还是2005年重新修订的《公司法》都作了较为笼统的规定,即股东除了应当向公司足额缴纳外,还应当向已经按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。至于违反出资义务的股东是否具有股东资格、享有股东权利、该如何对公司的债权人承担责任以及股权转让后的责任承担都没有明确的规定。本文就上述几方面的问题展开讨论.以期对司法实践有所帮助。需要说明的是本文所讲的股东是指有限责任公司的股东和股份公司的发起人,其违反出资义务的形式多种多样,包括拒绝履行、不能履行、虚假履行、延迟履行、瑕疵出资、抽逃出资等情形。