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人们常把兼并和收购统称为购并(Morger & Acquisition)。它们的联系和区别表现在:收购为原因,兼并为可能的结果之一;收购是手段,兼并为目的。按本人理解,兼并应和我国《公司法》中的吸收合并相同,而新设合并(Consolidation)则不是收购可能之结果,所以不应在收购法律制度的范畴之内。 我国的收购法律制度,主要见诸于《证券法》和《股票发行和交易管理暂行条例》(简称《条例》)。《条例》颁布于我国股份制改造的初期,而《证券法》施行之时,我国的上市公司已近千家,上市公司市值已近3万亿元… 相似文献
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我国资本市场中的上市公司收购绝大多数采协议收购方式,但现行协议收购的制度建构零散不成体系,也未能依据协议收购的内在机理建立科学的信息披露规制措施,从而给资本市场并购监管造成很大的困境。本文在比较协议收购与要约收购信息披露之差异的基础上,认为上市公司协议收购的信息披露应兼顾确保程序便捷、防范证券违法行为的双重考量,从权益披露、防止内幕交易、防止操纵市场三个维度进行监管。需要厘清的核心疑难问题包括协议收购应当在何时披露,协议公告披露后能否修改或撤销,协议的报告与公告能否分开使用等。为了更好地规范上市公司的协议收购,应当统一《证券法》与《上市公司收购管理办法》中的相关规定,并将持股数量与协议收购目的的披露相结合,同时对疏漏的规则进行补充完善以回应实践中的疑难问题。 相似文献
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<正>2013年9月3日,微软和诺基亚公司联合宣布了一个震惊华尔街和IT业界的重磅收购消息:微软以37.9亿欧元(约合50亿美元)收购诺基亚的设备与服务部门,同时以16.5亿欧元(约合21.8亿美元)获得诺基亚的专利许可。此次收购交易总额为54.4亿欧元(约合71.7亿美元),《福布斯》杂志撰文将其交易价格称之为"惊人低价"。微软收购诺基亚的此番交易预计将于2014年第一季度完成,是继2011年谷歌125亿美元收购摩托罗拉移动之后,在全球IT业界掀起的又 相似文献
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企业并购是厘定个人信息权利与经营者权益边界的重要场景之一。在单纯的股权收购、企业的合并、分立与形式变更等情形下,原则上不产生个人信息保护的问题。在资产收购的情形下,则涉及个人数据的转让,但此时应考虑收购双方及目标公司债权人的合理利益。在美国法与欧盟法上,对于资产收购均存在数据传输无需用户同意的例外处理机制。这些机制的核心是数据主体与企业之间的利益衡量,一方面从数据主体的利益出发,考虑在资产收购后数据原本的使用目的是否能够实现;另一方面则从企业的利益出发,考虑其对于数据交易是否具有合理利益。在并购双方对于用户数据转让存在合理利益的基础上,应允许企业在并购中转移个人数据,但应给予用户事先或事后作出相反选择的权利。 相似文献
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股权转让乃私法交易,而私法交易中的正义属正义网束中的交换正义。交换正义是一种过程正义,而非结果正义;交换正义所体现的交易公平是“主观等价型”的公平。无论如何理解,私法正义最终都将归结为“私法自治”。故设定强制性规则,要求某类企业的股权转让必须按照净资产值衡定转让价格,欠缺正当性。股权收购定价应回归“私法自治”。 相似文献
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香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法,强调自律管理,通过自律性规则———《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥,是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外,香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题,但仅仅是些零星的规定。我国内地证券市场发展的起步较晚,与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法… 相似文献
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目前我国国企管理层收购的法律实践中面临着各种法律困境,为了保障管理层收购的良序运作,应当制定统一的管理层收购条例,从而有效规范管理层收购的运行,促进国企改革的健康发展。 相似文献
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上市公司收购与反收购的规则,伴随收购价值理念的认知与收购类型的变化,处于变迁发展之中。我国公司收购立法秉承披露理念与公平保护精神,将要约收购规则从强制性全面要约改变为自愿部分性要约、重新定位了协议收购的规则、引入了间接收购规则、补充了反收购规则,从而更好地完善了企业资源的效率化配置与各方利益群体的公平保护。 相似文献
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国有企业管理层收购实践的法律思考 总被引:3,自引:0,他引:3
本文在重新认识国外管理层收购实践的基础上 ,分析评价了我国国有企业管理层收购实践现状和所遇到的特殊矛盾 ,认为将管理层收购作为我国国有企业改革的出路缺乏理论依据和现实可行性 ,对我国管理层收购应区别对待 ,加强规制。 相似文献
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杠杆收购的本土化研究 总被引:1,自引:0,他引:1
刘凯 《西南政法大学学报》2007,9(3):40-45
杠杆收购作为公司并购的一种特殊形式,始于20世纪70年代的美国,80年代达到高峰。其特征在于收购资金主要来源于市场融资,收购的目的是以更高的价格出售公司或公司的股票。因此,杠杆收购较之传统意义上的公司收购有很大的区别。杠杆收购的发展,离不开低信用等级债券的辅助。作为杠杆收购中最有特色的融资手段之一,低信用等级债券的独特优势使其成为杠杆收购中最为最活跃的分子。在我国现实背景下,杠杆收购有其本土化发展的空间和可能性。 相似文献
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近两年,中石油、中石化等纷纷对旗下的上市子公司发起了以终止上市为目的的要约收购,并宣称流通股股票终止上市交易后,收购人可能择机将这些上市子公司依法变更为全资有限责任公司或依法取消其独立法人地位,媒体称 相似文献
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尽管囿于银监会的监管限制,国内收购融资市场步履蹒跚,外资并购中国企业以及中国企业海外并购这两个市场的收购融资还是如火如荼。下面将介绍收购融资与一般融资的主要差别以及一些主要的法律问题。 相似文献
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余股强制挤出制度不是对余股股东股权的侵夺,而是将已缩小为财产性利益的股权转化为经济补偿请求权,故完全符合我国宪法的规定。余股强制挤出制度可更精准地平衡控股股东与余股股东的利益冲突且有效解决余股困境,应尽快引入我国法律。我国宜在要约收购型私有化退市中引入余股强制挤出制度,并遵循“或然关系模式”将挤出确定为私有化退市的特殊情形。应选择更为温和的“单一比例门槛”,并根据不同的股权分布情况设置差异化的挤出门槛阈值。在臂长交易情形,可直接将前序收购要约价格确定为挤出价格。在自我交易情形,宜制定整体主义视角下内外机制相结合的公平价格保障机制。鉴于挤出权与卖出权是互为镜像的一组权利,在引入挤出制度后,卖出权制度亟须进行联动修改。 相似文献
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欧盟证券强制要约收购规则及其启示 总被引:1,自引:0,他引:1
以2004年5月20日生效的《欧盟要约收购指令》为基础,对欧盟及其各成员国有关强制要约收购的临界点、强制要约收购的价格以及强制要约收购的豁免制度进行重点研究,并对如何完善我国上市公司强制要约收购制度作一探讨。该指令的研究对完善我国证券法律制度具有重要的现实意义。 相似文献