为签订履行对赌协议获得投资款实施业绩造假的行为如何定性

<正>基本案情2016年下半年，A公司欲收购B公司以获得该公司客户业务数据。2017年1月，A公司及其母公司C公司与D公司（B公司系D公司全资子公司，二公司实际控制人相同）签订《收购总协议书》，约定B公司股权的收购总对价为14.4亿元。其中，C公司收购B公司49%股权，不附条件支付对价7.056亿元；C公司已于2017年5月将该款项支付给D公司。A公司收购B公司51%股权，需支付对价7.344亿元，分三次支付，     

股份协议收购制度初探

收购 ( Acquisition)一般理解为一家公司以现金、债券或股票购买取得其他公司 (又称为目标公司 )的部分或全部资产或股权 ,以取得这些公司的控制权的经济行为。收购的形式可分为要约收购、股份协议收购和资产协议收购。其中 ,股份协议收购 (简称协议收购 )指收购人 ,既可以是自然人也可以是法人 ,和目标公司的股东达成股份购买协议 ,进行股权转让 ,以谋求对目标公司的控制权的行为。收购人在进行协议收购时 ,通常只和目标公司的控制股东私下协议 ,购买其股票以控制目标公司。由于协议制度是私下达成的 ,容易存在信息不公开 ,难于监管的弊病…     

房地产项目收购实务案例解析

房地产项目收购，顾名思义，是对目标公司房地产项目的收购．收购方通过购买目标公司的房地产项目，以取得其名下房地产的开发经营权。一般而言．对房地产项目的收购，通常采用两种模式：一是对房地产项目公司股权的收购；另一是对房地产项目公司资产的收购。两种模式并非泾渭分明，出于各种因素的考虑，实务中的房地产项目收购过程中，股权收购与资产收购时常混同、相伴共存，这就导致了收购存在诸多问题，难以完成收购方的预期目的。     

博康：未来行业价值链的整合者——专访博康安防集团总裁张滔

博康，是一家独特的公司，在安防行业特立独行了十年，低调潜行。论实力，产值超过了3个亿；论知名度，业内无人不知。2006年初，英格索兰公司收购了博康系统工程有限公司80%股权。整个收购过程平稳而低调，很少大肆宣传和张扬。或许正是这种原因，业内甚至有人一度认为“博康做不下去了，被张滔卖掉了”！甚至有个别竞争对手也利用这一事件别有用心地大造舆论：“博康倒了，被收购了”！[编者按]     

“2010中日版权保护交流活动”在京举行

中国浙江吉利控股集团有限公司3月28日在瑞典第二大城市哥德堡与美国福特汽车公司签署最终股权收购协议，获得沃尔沃轿车公司100％的股权以及相关资产。这意味着这家1997年才进入轿车领域中国民营汽车企业，将吃下1927年就已成立的豪华汽车生产商沃尔沃汽车公司。     

一起涉嫌伪造公章冒名诉讼案件调查

持有一家矿洞企业的湘西商人石长征。200T年年底将全部股权转让他人；但3年后，石又涉嫌伪造公章起诉另一家于2005年原本打算收购其矿洞的企业，并通过胜诉获得高达600万元的巨额收益。     

论要约收购的基本法律问题

论要约收购的基本法律问题●虞政平要约收购，是指接受企业（投资者）以公开要约方式收购上市公司上市股票并获得该公司控股权的行为，它与协议收购共同组成企业股权合并的两大方法。西方各国由于证券市场的发达及上市公司的繁荣，有关要约收购的规则较为完善。如美国《威...     

律师“和谈”

一个电话 李晶与丈夫刘伟2002年在深圳登记结婚，婚后生育有一个女儿（已经4岁）。刘伟在一家著名公司任部门经理，并持有这家公司部分股权，李晶是一家事业单位的会计。     

股权回购：有利还是不利？——论有限责任公司异议股东股权回购

有限责任公司异议股东股权回购亦称异议股东股权收购,是指在公司出现法定事由时,异议股东有权请求公司买回自己持有的公司股权,从而退出公司的一项制度。异议股东股权回购是股东的一项基本权利,也是一项救济的权利,这项权利已经为多数国家的立法所确认,如美国、     

基于法律视域分析有限责任公司股权转让问题

有限责任公司是市场经济条件下主要的公司组织形式,由于其兼具资合性和人合性特征,决定了有限责任公司股权转让的特殊性。有限责任公司股权转让法律规制问题是法律界探讨的热点问题,股权性质决定股权自由转让性,有限责任公司股东股权转让合同应遵循合同自由原则、与第三人股权转让合同应受到股东同意和公司章程约定等限制,同时面对存在的问题,应完善立法找到平衡公司股权流通性的方法,使公司在市场经济条件下稳定发展。     

论后股权分置时代我国上市公司收购的基本格局

在股权分置时期,协议收购、要约收购和二级市场收购三分天下是中国上市公司收购的基本格局。在这个基本格局中,协议收购在数量上占据绝对多数,要约收购和二级市场收购的数量很少,但在上市公司收购价值理念的普及和制度功能的影响方面,后者却远远超过前者。2005年5月8日和2005年6月20日,中国证监会先后核准46家上市公司进行股权分置改革试点;2005年5月16日和2005年6月27日,现任中国证监会主席尚福林先后在不同场合发表了关于股权分置改革“开弓没有回头箭”、“全流通没有第三批试点”、“要力争集中在一个相对较短的时间内基本上完成股权分…     

论企业兼并过程中公开收购股权的法律问题及立法对策

论企业兼并过程中公开收购股权的法律问题及立法对策吕忠梅，彭晓晖在当今商品经济高度发达的时代，企业在外部竞争和内部寻求自身发展的双重压力下，往往需要通过采取兼并手段作为其发展途径。其中，公开收购上市公司股权以实现控股或兼并，已经成为企业向外拓展的重要策...     

我国外资并购法律制度研究

外资以并购方式对我国进行直接投资始于20世纪90年代初，随后一系列的案例如“中策事件”、日本五十铃与伊藤忠收购北旅、美国柯达收购汕头公元公司和厦门福达公司等都引起了广泛关注。从已有案例来看，我国的外资并购具有以下几个特点：(1)方式的多样性，既有资产并购又有股份并购。资产并购是指对目标公司资产的交易，一般适用于对非股份公司的企业进行并购。实践中资产并购又有两种形式：一种是通过产权交易市场协议收购目标企业的资产；另一种是在合资企业中，非控股的外商通过股权转让或增资扩股的方式稀释中方股权，从而达到控股的目的。     

有限责任公司股权转让法律问题研究

有限责任公司股东转让股权,主要通过股权的买卖来实现,狭义的股权转让仅指股权买卖行为,而广义的股权转让则还包括赠与、继承、互易、夫妻离婚分割共同财产、法院强制执行以及公司收购等特殊形式。本文仅讨论有限责任公司股权转让的相关法律问题,针对股东优先购买权问题谈了自己的看法。     

人物

陈天桥“游戏”新浪2月22日,美国纳斯达克股市掀起波浪。上海盛大网络宣布收购新浪19.5％的股权,这桩涉及金额为2.3亿美元的交易信息犹如平地惊雷,震惊了互联网界,也震惊了资本界。而在此前,相关人士甚至没有感受到一丝丝迹象。盛大公司以一家网络游戏经营商的名义收购了一直以正统门户网站自居的新浪股份,这让新浪管理层不无尴尬。而盛大网络董事长兼CEO此番突然出击,让人们也感受到了这位30岁刚出头的青年企业家的老到。有人把盛大收购的事宜戏称为“陈天桥‘游     

论股权优先购买权与股权自由处分权的对抗

一、实例与问题某有限责任公司有23名自然人股东。该公司因引资需要,与公司外的第三人丙签订股权收购意向书,约定由丙接受部分股东的股权。公司召开股东会对该意向书进行表决,表决结果为20票赞成、2票弃权、1票     

离婚时，夫妻共有的公司股权应如何分割

法官： 2004年，我丈夫把我们的400万元共同财产以其个人名义与朋友成立了一家有限责任公司。公司成立后，我丈夫一直参与了公司的经营管理，但我未介入。现我与丈夫因感情不和准备离婚，仅就公司的股权分割达不成协议，其他股东也不同意我加入公司。请问，对我丈夫名下40%的股权，能否分一半给我？     

武汉市利用风险投资发展高新技术企业的法律思考

目前，武汉市风险投资公司存在着风险资本的规模小、来源狭窄的问题，应鼓励和吸引机构投资者、民营企业、外资和个人投资于风险投资公司。在风险资本的募集方式上，武汉市应采取公募方式为宜。武汉市风险投资公司对高新技术企业的投资可采取可转换优先股和可转换债券等投资方式，并通过股权上市转让、股权协议转让、回购、收购、清算等途径退出投资。     

透视公司股权：股东应牢记的铁律

什么是股权?打个比方,你和徐徐共同出资设立了一家叫做"言商有料"的有限责任公司,注册资本8000元,我们各出4000元。我们把钱转入公司账户,完成出资,至此,钱成了公司的,而我们也为此获得公司的股权。如果按出资比例,就是各持公司50%的股权。这股权对我们意味着什么呢?也就是说股权的实质是什么呢?     

论国有企业管理层收购的法律规制——兼论中外MBO制度的差别

一、管理层收购的概念、起源和功用(一)国外的管理层收购制度管理层收购(Management Buy-out,简称MBO)是一种公司收购制度。它起源于二十世纪七十年代的美国,流行于二十世纪八十年代的欧美国家①。国外典型的M B O专指对上市公司的收购,通常的做法是上市公司的管理层(董事会成员、监事会成员、经理层、核心技术人员等)集资设立一个壳公司,以该壳公司为主体对外融资,目的是收购上市公司发行在外的所有普通股股票。收购完成后,壳公司获取上市公司的全部股权,之后壳公司与上市公司合并,上市公司由公众公司改变为非上市的私人公司。M B O是…