我国有限责任公司股东优先购买权的行使

有限责任公司的股权转让会影响到公司的运营和股东的合作,股东优先购买权就是通过对股权自由转让进行限制来维护公司的人合性。但我国2006年修订的《公司法》对有限责任公司股东优先购买权只做了原则性规定,实践中引起诸多纠纷,明确界定其主体、转让方式,等问题是本文的主旨所在。     

有限责任公司股权转让制度探析

有限责任公司股权转让可能影响公司的人合性,公司股东可以根据自身的需要通过公司章程对股权转让作出另外规定,但必须兼顾转让股东的利益,确保转让股东以公正合理的价格转让其公司的股权.有限责任公司股东可以通过公司章程对股权内部转让进行限制,股权内部转让还须受公司法关于"一人公司"设立规定的限制.股权外部转让制度的股东同意权和优先购买权都是为了维护有限责任公司的人合性,但由于同意权没有起到实质上的作用,可以考虑取消股东同意权完善股东优先购买权.     

有限责任公司股权外部转让法理基础研究

股权转让作为现代经济生活中的一种主要资本交易方式,是股东将其财产所有权让渡给公司后的一个必不可少的补救机制。而有限责任公司的资合性兼人合性的特征却对其股权外部转让制度设计提出了难题。一方面,资合性的特征要求必须维持公司资本,股东不能退股,只能转让股权;另一方面,人合性的特征则强调要维持股东之间的信赖基础,须对股权外部转让加以限制,由此引发了转让股东与存续股东之间的利益冲突。本文从股权转让的必要性、对其股权转让加以限制的合理性以及两者之间的平衡三个方面对有限责任公司股权外部转让的法理基础进行了研究,以期能为有限责任公司股权外股转让的制度构建提供理论支持。     

论未经其他股东放弃优先购买权的股权转让合同之效力

未经股东放弃优先购买权的股权转让合同效力问题至今尚无定论。分别从解释论和立法论角度批判了无效说、法定生效要件说、效力待定说和撤销说,认为以上各说过多地侵害了转让人和受让人间的契约自由,并且不合理地损害了受让人的利益,故上述学说均不足取。未经其他股东放弃优先购买权的股权转让合同应是成立即生效的合同,且生效说较好地处理了股权转让自由价值和公司人合性价值之间的冲突,有利于实现其他股东及股权转让合同双方当事人的相关利益平衡。     

有限责任公司股权转让时“其他股东同意权”制度研究

有限责任公司股权转让时其他股东同意权之规定,对于体现公司的人合性内在要求、维持公司既有内部权力格局、保护公司及股东的合法权益具有重要意义.基此,该规定应一体适用于股权内部转让与外部转让两种情形.股权转让时通知对象、通知方式及通知内容,以及其他股东同意权行使的方式及效力等立法设计应进一步科学化,以提升可操作性.无论自有限责任公司人合性角度考虑,还是从我国现行立法条文分析,应赋予公司章程更大的自治空间与效力范围,同时给相关股东及第三方应有的保护.     

股权转让行为的属性及其规范

对"股权转让"的不同认识,导致了股权转让纠纷的不同处理。司法裁判倾向于将股权转让合同与股权处分作为两个不同的问题,并将股权处分解释为准物权行为来处理股权转让纠纷。债权行为与物权行为是基于财产行为的分类,而股权具有财产和人身的属性,有限责任公司股权转让的限制主要是基于人合性,而非对股权财产性权利的限制,加之我国立法上并未引入物权行为的理论和制度,因此对股权转让行为区分为债权行为和准物权行为,缺乏理论和制定法的基础。股权转让合同承担着债权合意和物权合意的双重意思表示功能,应将股权转让合同区分为合同效力和合同履行两个不同的问题。股权变动行为是履行股权转让合同义务的行为,与股权转让合同约定的给付义务同处于股权转让合同法律关系之中。股权转让合同的效力受《民法典》的调整;股权转让合同的履行受《民法典》和《公司法》特别规定的共同调整。《公司法》修订时应处理好与《民法典》的协调;应处理好维护公司的人合性与股权转让自由之间的平衡。     

违反公司章程的股权转让合同的效力

由于对公司章程和公司法性质的认识不同,人们在公司股东签定的违反公司章程规定条件的股权转让合同的效力问题上存在较大争议。对股东签定的违反公司章程规定条件的股权转让合同的效力,不能简单地一概认定为无效或有效,应区分有限责任公司与股份有限公司根据公司法规则进行分析。     

浅析股东优先购买权之“同等条件”

有限责任公司的股权转让作为一种特殊而普遍的资本交易方式,在公司的日常经营活动中日趋频繁和普遍。然而基于有限责任公司的人合性,我国公司法主要通过股权转让的同意条款和股东行使优先购买权构建了有限责任公司的股权转让限制规则。而其中关于＂同等条件＂的界定尚存分歧。     

论有限责任公司股权转让的冲突问题

有限责任公司的股权转让涉及到公司股东、公司债权人的切身利益,也关系到市场经济的健康有序发展。在股权转让中,很多公司在章程中对股东转让股权规定一些不同于现行法律规定的条件,使公司章程与公司法股权转让发生冲突,而我国公司法对股权转让过于简单,对实际生活中的冲突问题还不能完全解决,本文对此问题进行了简要的分析和探讨。     

有限责任公司股权转让限制及规避问题研究

股权转让制度也是平衡股东个人利益与股东整体利益的重要砝码。尤其是在人合性特征显著的有限责任公司中,伴随股权转让常常会引发人合基础的变动,因此各国对有限责任公司的股权转让都以法律或章程的形式给予了不同程度的限制。     

试论我国有限责任公司股权转让合同效力的影响因素

我国有限责任公司股权转让合同效力的影响因素来自两个方面,一方面是现行法律的规定,即法定因素;另一方面是公司股东之间的约定,即约定因素。本文就此问题做了简要的分析和探讨,希望有益于有限责任公司股权转让合同问题的研究和实际纠纷的解决。     

有限责任公司股权转让限制及规避问题研究

股权转让制度也是平衡股东个人利益与股东整体利益的重要砝码。尤其是在人合性特征显著的有限责任公司中，伴随股权转让常常会引发人合基础的变动，因此各国对有限责任公司的股权转让都以法律或章程的形式给予了不同程度的限制。     

有限责任公司出资转让的若干问题

有限责任公司在诸种公司类型中是出现的最晚的一种公司类型,并以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。有限责任公司本质上是资合性公司,但它的建立又以股东间的信赖为基础,具有一定的人合性色彩,股东之间的信用联系和股东的稳定对其有至关重要的作用,因此,各国公司法对有限责任公司股东的出资转让都无一例外地作出了比较严格的规定,与股份有限公司的股份自由转让迥然有别。我国《公司法》对于有限责任公司的出资转让问题也作出了相应规定,本文谨结合其它国家及地区公司法的规定,对以下几个…     

论公司股东权转让的法律效力

"信任为合作的润滑剂,没有任何东西比信任具有更大的实用价值,它非常有效,为人们省去了许多麻烦,因为大家都无需去揣摩他人的话的可信程度。"这句话所谓的信任就是有限责任公司人合性的体现。人合性作为凝聚公司内部股东的重要纽带是公司萌芽、发展、壮大的基础和条件。但是这并不意味着人合性不会随着公司的发展而牢不可破,《公司法司法解释三》第19条中对瑕疵出资情形的相关规定正是基于对此打破的考虑,但却又未对隐名股东的股权转让效力进行规定,显然存在概念上的不周延性。鉴于隐名股东的问题也相对庞杂,本文基于篇幅原因,主要立足于瑕疵出资的情形,对有限责任公司股权对外转让的问题进行初步的剖析。     

股权转让合同的生效与股权变动

股权转让是股东行使股权的普遍方式,它直接关系到大多数股东、公司本身和市场交易相对人(即其他市场主体,如其他公司、团体、个人)的利益。我国2005年10月27日修订通过的公司法(以下简称新《公司法》)较1993年通过的公司法(以下简称旧《公司法》)对股权转让程序作了更具体的规定,但对股权转让合同效力、股权转让权属移转等问题仍未明确界定。因此,有限责任公司股东在转让自己的股权时,对股权转让合同效力发生与股权何     

有限责任公司股权变更登记对股权转让效力的影响

股权转让是公司存续过程中经常发生的情形,有限责任公司的股权转让分为两种情形,一是股东之间的转让,二是股东向股东以外的人转让,即公司的股东通过订立合同,依照一定的程序把自己持有的股份让与他人,受让人依法取得股权成为公司的股东。第一种情形比较简单,本文不作论述;第二种情形较为复杂,经常引发一些争议,此类纠纷的发生与股权转让合同的订立、生效及履行密切相关,笔者意从此角度出发来探讨股权变更登记对股权转让效力的影响。一、股权变更登记与股权转让合同的成立按照现代合同法的理论,合同的成立是指缔约当事人就合同的主要条款达成…     

简论股东优先购买权的行使

股东优先购买权是对有限责任公司股权自由转让的一种限制手段,是对其人合性特征的有力保障。本文主要阐述了股东优先购买权行使的主体和具体条件,通过分析我国《公司法》中的相关规定,指出其缺陷和不足,提出了一些弥补问题的意见和建议。     

论股东优先购买权的行使

有限责任公司股东有权将其股权转让给其他股东或者股东以外的第三人,基于有限责任公司的人合性,将其他股东不喜欢的人排除在公司之外,《公司法》第72条、第73条赋予其他股东在股东将其股权转让给股东之外的第三人时主张优先购买的权利。然而,对于股东的此项优先购买权行使的程序缺乏明确规定,导致实践中难以准确把握这一问题,故而有加以探讨的必要。笔者对优     

股权转让：效益还是效果？有限责任公司股权转让的法律问题探析

股权转让是指有限责任公司或股份有限公司的股东依照一定的程序将自己的股份转让与其他股东或股东以外投资者的行为。股权转让是一种法律性极强的市场行为,它一方面能够为股东提供退出公司的机制,也有利于提高公司的管理水平和公司的可持续性发展,另一方面也能最大限度地反映财产的价值,加强对股权转让问题的研究将有助于促进社会资源的合理配置,推动市场经济体系的建立和完善。     

有限责任公司股权转让初探--兼论《公司法》第35条之修正

赋予有限责任公司股东优先购买权、指定同等条件之受让人的权利,已足以维护股权转让中其他股东的利益,在此之外股东应享有充分的股权转让权.股权转让中,应明确区分股权转让合同效力与股权变动效力,并将二者予以区分控制.在控制股权变动效力的发生即足于实现正当目的时,没有必要否定股权转让合同的效力.