合规整改中的高层承诺原则

高层承诺原则是企业建立和实施有效合规计划的重要制度保障。理解高层承诺原则的关键是区分“合规治理职能”与“合规管理职能”,企业董事会、执行团队应在领导、监督和实施合规治理职能方面发挥关键的作用,从而为企业的合规管理活动创造条件。根据该原则,企业高层需要建立合规领导机构,制定专项合规计划,并确保合规计划的持续改进和完善;通过制定商业行为准则、发表声明、参与培训和交流以及率先垂范等方式,向全体员工、投资人、分支机构、商业伙伴等传达合规治理的企业文化、价值观念和合规管理的知识技能;保证合规管理的人力物力财力等资源投入,有力地协调合规与业务的关系。最高层对合规治理的承诺和重视,将成为企业合规治理的“动力之源”,是企业合规管理可持续发展的一种强大支撑力量。     

论公司控制权机制的突破与重构

在互联网经济背景下，创业者在发现商机与创新商业模式方面的优势越来越明显，而投资人在商业模式上的“外行人”属性越来越明显。人力资本与物质资本角色的重新定位成为了现代公司治理模式变革的内在推动力。公司的最终决策权仍属于物质资本所有者的传统公司控制权机制，不符合现代公司治理对决策效率的要求。为免除创业者们有“为他人做嫁衣”的后顾之忧，建议“同股同权”原则的适用应限制在物质性决策权方面，如重大资产重组、股东分红等，而对于那些直接与公司经营发展相关的管理方面的决策权，即管理性决策权应尽量让渡给具有商业智慧与决策能力的创业者们。     

浅析公司治理

本文从与公司治理结构直接或间接相关的公司组织三个基本结构为基点,探讨我国目前建立有效的公司治理结构应考虑的或可能涉及的问题及解决思路。认为控制权配置作为均衡所有对公司有经济资产投入的利益主体在公司中的利益和权力的制度表现,是公司治理结构的内核;资本结构在公司治理中发挥着相机控制的作用,其对公司治理的潜在影响是债务可能导致的控制权转移甚至重新配置,产生新的控制权安排,由此动摇既定的治理结构内核;激励结构与公司治理密切相关,从多角度考虑的、动态的激励结构有助于完善公司治理。     

我国养老基金投资的审慎投资人规则

我国养老基金采机构集合型投资，在受托机构及投资管理机构的审慎投资人规则及责任缺失的前提下，受益人及地方政府对养老基金投资风险的承担，为养老基金投资风险规制提供了逆向激励。养老基金的机构集合型投资与受益人自治型投资相比，受益人选择权弱化、投资机构控制权增强、投资过程透明度降低。审慎投资人规则由投资人行为规范到投资风险量化控制的演进，勾勒出养老基金投资风险规制由对受益人的代理投资人的规制，到对集合型投资机构投资行为审慎性的激励的演变。因而我国养老基金投资的法律规则，应重新厘定受托机构及投资管理机构的集合型金融服务机构的法律地位、重构其审慎投资人规则、完善投资风险治理结构及外部监管，为养老基金投资的风险规制及投资安全提供正向激励。     

改善家族企业内部控制和内部管理的措施

本文通过对家族企业内部控制与公司治理弱化,经营控制权过于集中所导致问题的剖析,阐述了如何完善我国民营企业公司治理结构和内部控制制度、提高企业运作效率和会计信息质量等措施。     

城市社区治理中的积极分子动员与保护

城市社区具有丰富的积极分子资源，他们是社区治理中的关键少数。社区通过“熟人圈子”党支部、党支部实体化、党支部功能扩张和组织生活特色化等方式动员与吸纳党员积极分子，以及通过人情动员、选举吸纳与激励等半正式治理机制，社区将积极分子动员起来并吸纳到社区治理体系中，能有效缓解社区治理的资源困境，提高社区治理成效。为提升积极分子参与社区治理的程度和效果，社区在动员积极分子的同时，还需要通过营造保护积极分子的舆论氛围，构建组织网络，完善对社区内破坏公共秩序、损害公共利益行为的制裁机制，增强法律与制度执行力等方面加强积极分子参与社区治理保护机制建设，提高积极分子参与社区治理的积极性，增强他们参与的荣誉感、获得感和可持续性。     

试论我国公司治理结构存在的问题及其完善的对策

本文认为建立规范的公司治理结构是国企改制成功的关键，阐述了我国公司治理结构存在的问题和原因，并提出了治理对策。     

两大法系公司治理模式的比较分析与我国公司治理立法模式的选择

一、两大法系国家公司治理模式的特点 1．英美市场导向型公司治理模式特点 英美国家公司治理模式的机制特点：（1）企业融资以股权为主，债权为辅，资产负债率较低。较之德日而言，美国的证券市场相对较发达，并在企业融资中起到重要作用，企业资产主要来源于股权。（2）市场导向型治理机制侧重于资本市场和经理市场的外部约束。与公司资本结构的股权资本为主和股权高度分散化相适应，美国的公司治理更加注重通过外部控制实现对企业的经营者的治理。     

英国公司中非执行董事的职能

NED的职能一个时期处于逐渐演化之中,起初只是一个荣誉职位,后来发展为参与公司管理.非执行董事被认为具有很好的独立判断能力以及监督作用,有助于公司治理的改善.NED的作用主要有:改进公司治理结构、对公司中某些特定利益的保护以及抑制董事滥用权力.NED职能发挥的局限性在于公司管理人员控制着提供给NED的信息的质量、时间及数量、投入到公司的精力与时间、任命程序、与执行董事相同的利益背景以及激励机制的缺乏.英国通过广泛咨询与公开最佳行为守则改善公司治理,其改革过程也是逐步重视NED过程.     

迈向合作治理:通过法律规制平台经济的制度边界及优化

通过法律规制平台经济的过程,其实质是在治理平台经济发展带来的负面性问题。借助法律多元主义理论视角分析平台经济发展的制度供给,会发现国家法律与平台规则共同构成平台经济发展的制度约束与保障,同时也是平台治理的重要制度资源。任何一项制度资源的投入会随着制度实施的环境条件以及制度执行者的价值观念变化而产生制度成本与效益的边际效应,这就为国家法律与平台规则的功能范围设定了制度边界,因而需要优化配置制度资源的投入和组合。而国家法律和平台规则的互嵌性,以及国家法律与平台规则在服务于平台经济创新发展的目标耦合性,也就决定了国家法律和平台规则之间存在制度合作的空间。因此在平台经济治理中,通过审慎评估国家法律在平台经济领域的实施效果,有效吸纳平台规则的治理优势,优化政府监管执法资源投入,可以有效形成合作治理的平台经济秩序。     

论公司治理结构中的检查人选任请求权制度

股东是公司的实际投资人也是公司的终极所有权人,在公司治理过程中股东享有重大决策权,在两权分离的管理模式下股东要有效实现决策权必须先实现知情权.股东知情权的实现要通过调查权的实现为前提,而通过选任调查人的方式是实现调查权的有效途径.公司治理和立法先进的国家明确规定股东调查权的制度设计方式和行使该权利所要具备的相应客观条件;我国随着现代企业制度的建立和完善引入检查人选任制度是必要的和可行的.     

三种典型公司治理结构的比较

公司治理结构的本质是各类出资主体向自然人委托经营管理权、出资者代表内部化的制度安排。公司治理结构是一种分层、分时决策的系统。公司治理结构可以是以机构投资人股东为主导的、以资本市场与经理市场为监督支持的结构 ,也可以是以债权人股东为主导的、以内部监督为主要支持的结构公司治理结构 ,还可以是以法人相互持股为主导的、以内部监督为主要支持的结构     

论发行公司虚假陈述的民事责任

论发行公司虚假陈述的民事责任●张远忠发行公司虚假陈述是一种严重的证券欺诈行为，投资人往往是其直接受害人，所以美国、日本和台湾的证券立法从保护投资人合法权益的宗旨出发，制定了较完善的制裁发行公司虚假陈述的民事责任规则（因为民事责任之本质是为投资人民事救...     

刺破隐名投资人的双重面纱

公司独立人格与股东有限责任是公司制度的两大基石,为了遏制公司独立人格与股东有限责任的滥用损害社会公共利益与公司债权人利益,英美法国家系列判例发展了"刺破公司面纱"规则,继而这一规则被大陆法系国家所吸收,称为"公司法人格否认"制度。公司人格确认制度与公司人格否认制度一张一合,共同构成了现代公司制度的核心内容。然而,在隐名投资人滥用公司人格损害社会公共利益与公司债权人利益的情况下,因为隐名投资人并非公司股东,即便刺破"公司面纱"亦无法追究隐名投资人的责任,因此必须再次刺破隐名投资人头上的第二重面纱——名义股东面纱,以追究隐名投资人滥用行为的损害赔偿责任。     

股权收购房地产项目的律师实务

房地产股权收购是指投资人通过购买房地产开发项目公司(以下简称"项目公司")股东的股权或认购项目公司的增资,购买后投资人取得项目公司控股股东或唯一股东的法律地位,进而控制项目公司并获取项目公司名下的房地产项目,进行开发经营行为。由于股东的股权体现为项目公司所拥有的全部资产和权利、义务,随股东主体资格的变化而变化,在不改变项目公司名称和项目所有权的情况下实现项目间接易主,从而完成项目转让。收     

浅析公司隐名投资的法律问题

公司中的隐名投资涉及到诸多法律问题,包括隐名投资人与显名投资人相互间的权利义务、隐名投资人和显名投资人与公司以及第三人的法律关系等。本文首先界定了隐名投资的概念、特征及类型,从审判实践中存在的实际问题出发,认为股东的确定应根据隐名投资人是否直接以股东名义行使权利的不同情况来区别对待;构建隐名投资人、显名投资人与第三人的法律关系,应基于保护交易安全的理念,以保护善意第三人为价值取向。     

企业IT治理及其框架研究

信息技术是企业应对当前经营管理环境的变化与挑战的重要资源。为确保企业IT资源的有效开发与利用,本文从战略管理的视角对IT治理的内涵进行了分析,进而对IT治理的实施框架进行了探讨,并从关键成功因素、关键目标指标、关键绩效指标以及成熟度等几个方面对IT治理实施的流程进行了研究,以期有效地支持企业IT治理的实践。     

我国公司犯罪的内部治理机制探析

公司犯罪内部治理机制通过发挥组织内部的制约作用影响公司决策，避免其实施犯罪行为。形成公司犯罪内部制衡的关键在于抑制方作用的有效发挥。博奕的结果能否达到预期目标与抑制方和促发方各自的支付成本以及合作与不合作两种情况下预期收益的差额呈相关性。在进行公司犯罪治理内部制度设计时，可针对性采取降低犯罪的收益差值、增加对于抑制方的成本投入，降低促发方合作成本以及提高促发方不合作成本的对策。     

论公司治理模式之比较及我国的应然选择

本文通过对世界主要的四种公司治理模式,即以美英为代表的外部控制模式、以德日为代表的内部控制模式、东南亚的家族治理模式和东欧的经济转轨模式进行分析比较,得出了我国目前公司治理模式的选择上应以内部治理结构为主,逐步完善外部治理结构的结论。     

公司治理结构研究——金融危机的启示

公司治理结构是指公司股东、经营者、职工等利益相关者之间就分配剩余控制权和剩余索取权的一系列制度性安排。不同的股权结构决定了不同的公司治理结构,所有权与控制权的分离程度可以解释公司治理的国际争论。在股权高度分散、公司所有与控制分离的情况下,公司治理核心问题是管理者与股东利益的冲突问题。而在集中持股结构的国家,大型公司的首要治理问题是限制控制股东对小股东的盘剥。本文指出在这次起源于华尔街的金融危机中,美国公司与日本、德国公司的不同表现给我们研究公司治理结构带来了新的启发。