论公司股东会的司法介入

公司股东的权利是公司法的一项重要内容。我国《公司法》以极大的篇幅，分别规定了公司股东的资产受益、重大决策和选择管理者等权利。然而，虽然我国《公司法》颁布实施至今已有７年，实践中侵犯公司股东权利尤其是中小股东权利的事情却时有发生，但真正通过法律途径得到司法保护的，却极其罕见。现实生活中侵犯股东权利的事件之多与法院诉讼案件之少形成了鲜明的对比。对于这个矛盾，在过去并未引起充分的注意。因为法律要求公司的意志必须是股东的共同意志，而按世界各国的通例，股东的意志就是按股份（股权）多少的表决意志，即大股东的…     

公司人格否认制度之我见——《公司法》第二十条解读

关于在我国建立公司法人格否认制度的争论由来已久，我国在《公司法》修订之际，在借鉴国外公司立法与司法经验的基础上众望所归地建立了我国的公司法人格否认制度。新《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排。当然，适用公司法人人格否认制度，必须严格把握界限，不能因此动摇公司有限责任的基础。本文通过对公司法人格否认制度的法理分析，对新《公司法》第二十条进行了解读。     

顺德市国信实业有限公司诉顺德市贸促信息有限公司损害公司权益纠纷案

股东派生诉讼系两大法系公司法的共同制度选择，为有效保护公司及少数股东利益的重要法律制度，但却在我国《公司法》和《民事诉讼法》中均未作明确规定，为法律漏洞之一。抽逃出资行为违反了股东出资义务，根本上破坏了公司资本制度。由于存在各种现实障碍，仅允许或依靠公司或债权人向抽逃出资的股东提起诉讼主张权利是不够的，应当允许已足额出资的股东提起派生诉讼，保护公司及诚实股东的利益。     

新《公司法》连带责任制度实务问题研究

新《公司法》按照私法自治原则,〔1〕把以前的行政管理型法律转变为当事人意思自治型法律,把一些强制性规范修改为任意性规范,赋予公司自治和股东自治的权利。但为防止股东权利滥用,破坏公司法设立鼓励公司和股东自治的目的,新《公司法》设置了诸多约束股东权利机制,其中连带责任制度就是一个很好的机制。本文拟对新《公司法》中连带责任制度实务问题作粗浅的探讨,以求教于同仁。一、公司分立时的连带责任近年来,常常发生公司借改制之名,将优质资产剥离注册新公司,把债务留给旧公司的“金蝉脱壳”逃废债务行为。为有效堵塞公司分立被恶意利…     

多元利益平衡下的股东知情权

股东知情权是保护股东权利的一个重要的手段性权利,在公司中多元利益互相冲突与制衡,造成公司股东在获取经营管理信息上的弱势地位,并导致股东权益受损的事件经常发生。《公司法》最新修订对股东知情权进行了完善,本文结合新修订的《公司法》来探讨股东的知情权问题。     

股东新诉权的行使困惑与应对机制——从新《公司法》的派生诉讼谈起

2005年10月27日，我国新《公司法》几经修订于第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过。新《公司法》首创了一人公司、公司法人格否认等新制度，同时，对于公司股东诉权的规定，也有许多新的创立。它首次明确了股东的直接诉讼和派生诉讼，弥补了旧公司法存在的缺陷，填补了我国关于派生诉讼制度的空白，为中小股东行使权利，保护权益设立了法律屏障的保护。但同时，我们在为此欢呼的同时，也应用理智的眼光、冷静的态度分析这一新权利的行使所面临的困境，并着眼于如何应对．这对于切实保护中小股东的权益．是有效而必要的。本文着眼于派生诉讼的制度规定．对上述问题做出简单探讨。     

论法国公司法关于防止股东滥用权利制度的借鉴价值

新《公司法》颁布后公司法人治理结构的讨论进入了新的阶段,尤其是股东地位和权利行使.为达到我国公司制度与全球经济一体化的接轨,笔者借鉴法国法,对比研究公司股东的地位和权利问题.法国的公司法在近二十多年经历了重大的更新,对于公司内部结构的研究也有重要改变,但股东地位和权利始终居于其核心.法国知名学者Véronique Magnier在《公司法》一书中专章对此予以论述,对我国的公司法研究和司法实践具有诸多借鉴价值,故笔者选译相应部分,以飨广大读者.     

我国新《公司法》下中小股东权益保护的法律探讨

中小股东权益保护一直是中外公司法领域研究的一个热点,而我国对中小股东的保护一直没有取得突破性进展,这不仅阻碍了公司的良性发展,也从根本上影响了社会和经济的发展。本文依我国2005年10月的新《公司法》中体现出对中小股东的理念为平台,总结中小股东权利保护的现实性和紧迫性、其权利遭受侵害的原因、保护的现实意义、其权利遭受侵害的原因、我国新《公司法》中的制度,结合当下出现的一些问题,提出一些完善我国公司立法中对中小股东权益保护的见解,以期待对我国公司法的完善有所裨益。     

浅析我国股东知情权的保护

《公司法》中的股东知情权是一个权利体系,其分别由财务会计报告查阅权、账簿查阅权和检查人选任请求权三项权利所组成。上述三项权利的内容虽然各异,但中心是股东对公司事务知晓的权利,都是为了能使股东获得充分的信息。而股东知情权的行使,不仅直接涉及到股东自身权益的实现,而且与公司管理是否规范化紧密相连。本文以《中华人民共和国公司法》的修改为契机,通过对新旧公司法规定的股东知情权进行对比,旨在探讨新公司法对股东知情权的理论基础,行使范围、利益冲突和平衡。     

股东诉权的救济——派生诉讼在我国之确立

一、股东诉权的困境现状 　　股东诉权是指股东基于股东权被侵害而享有的提起诉讼的权利。我国《公司法》第 1条开宗明义地规定：“适应建立现代企业制度的需要,规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法利益……”是我国公司法的宗旨和目标。然而现实中,股东合法权益因董事们滥用公司内部权利而遭受侵害却诉说无门的事件越来越多,已引起了全社会的关注。为什么会诉说无门呢？究其主要原因在于现有法律规定失范。 　　与股东诉权相关的法律规定只有《公司法》第 63条和第 111条。第 63条规定：“董事执行公司职务时违反法律…     

试论有限责任公司股东账簿查阅权的对象

股东账簿查阅权，是指股东查阅公司各种业务管理账簿和记录的权利。我国1994年7月1日施行的公司法并未规定股东账簿查阅权，这种制度设计引起了学界的关注和批评。与此同时，司法实践则逐渐走在了法律规范的前面，在一些典型案件的判决中，公司股东账簿查阅权逐渐得到确认。2005年10月修订后的《公司法》赋予了有限责任公司股东账簿查阅权。这一规定完善了我国法律的有关规定．丰富了有限责任公司股东知情权体系，对于保护股东合法权益具有重要意义。     

浅议对公司少数股东的保护与司法救济

如何对公司少数股东(又称小股东)权益加以特别保护,防止大股东滥用权利,是目前公司法理论界和实务中的一个比较重要的话题。本文在针对我国新修订的《公司法》,对有关少数股东的保护与司法救济方面做了探讨,同时针对现行公司法的一些不足,提出了完善意见。     

论有限责任公司股东资格的认定——以股东名册制度的建构为中心

现行《公司法》上的股东名册制度,因为制度设计缺陷,未能发挥应有的功能。股东资格认定问题,仍是公司实务纠纷的难点。而《公司法司法解释(三)》在现行制度尚不健全的背景下,仓促引入股权善意取得制度,更激化了现行法规定上的矛盾。本文试图以股东资格取得之基础关系为理论建构的起点,区分股东资格认定问题在公司运行程式与股东资格争议情形下的不同意义,厘清股东名册制度在《公司法》第32条第2款的规范意旨,进而在股权善意取得视角下,就股东名册与公司登记之关系,主张改造现行的股东名册制度,赋予其"股东资格证明功能",并探讨其可能的"权利外观功能"。     

关于股东权的几点思考

能否切实地保护股东权益，直接影响到广大投资者的投资热情和切身利益，最终也会影响到股份公司制度所存在的制度价值。我国《公司法》第 4条第 1款明确规定：公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益、重大决策和选择管理者的权利。第 102条规定：股份有限公司由股东组成股东大会，股东大会是公司的权力机构。第 112条规定：董事会对股东大会负责。这些规定，突出了对股东权的保护。但由于我国公司法立法时所面临的实际问题以及缺乏公司法立法的经验，加之受传统计划经济体制下的思维模式的影响，我国公司法在股东权的保…     

新《公司法》与股东大会公证

新修订的《公司法》第41条第三款规定：“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”《公司法》的这一规定赋予了公司股东可以自行召集和主持公司股东会议的权利，并明确了公司股东提议召集和主持临时股东大会的条件和程序。同时，《公司法》的这一规定为公证机构介入股东自行召集和主持公司股东会会议，办理公证提供了法律依据。笔者在学习新《公司法》时，对几年前办理公证接触到的一项临时股东大会的公证事项感受颇多。     

控制权比剩余索取权更重要——中国民国公司法与美国宾州现行公司法节制股权比较研究

公司股东之权利，从大的方面划分，无外乎剩余索取权和控制权，前者为收益分配优先顺序上最後获益权，后者为公司合并、分离、结算、破产等大政方针投票权。我国民国初年着名公司法学家王效文先生将前者概括为自益权。后者概括为公益权。中外公司实践表明，公司内部始终存在着大股东专权、牺牲中小股东利益的问题。公司法是否需要限制大股东权利，即共益权节制？如何保护中小股东利益，节制大股东权利？美国各州公司法自1989年始才接受并引入该内容，而我国早在1914年公司条例便载有共益权限制之规定，1929年公司法更趋于成熟。时隔60年后，作为世界上公司法最发达的国家，美国不仅接受该内容，而且与中国60年前的公司法规定完全一样：不论一股东拥有多少股票，最多只能享有20％的投票权。这一惊人的吻合值得我们思考。     

股东财产状况检查权研究

赋予股东公司财产状况检查权,对于完善公司治理结构,保护公司和股东利益,具有重要意义。在公司实务中股东的此项权利往往受到漠视,而我国《公司法》(新)中的相关规定过于模糊,不利于股东行使该权利,应当在立法上对财产状况检查权做出细致规定。     

公司转投资限制之探讨

公司转投资限制之探讨王文杰一前言公司为一“企业法人”，在法令限制内，有享受权利负担义务之能力。公司虽为独立之权利主体，但实质上仍由自然人或法人所组成，甚而公司法上仍存在由单一股东之“国有独资公司”。然不论为何种公司型态，在公司法上，股东仅就其出资额或...     

我国股东诉讼制度探究

我国股东诉讼制度探究刘培锋，任玉我国的股东诉讼制度正处于初创阶段，主要的法律依据是我国《公司法》，我国现行《公司法》第１１１条规定的股东诉讼制度旨在保护股东合法权益。从理论上讲，股东诉讼通常包括针对股东大会决议所提起的诉讼和代表诉讼两类，但我国《公司...     

从权利和风险分配制度看中小股东保护现状及法律救济——以我国现行《公司法》股东基本制度的分析

本文从权利和风险的分配维度,基于现行《公司法》中关于股东权利义务的基本规定,分析中小股东权利受限的基本原理、制度缺陷,现状与立法的不一致以及中小股东在公司动态发展过程中的风险,提出《公司法》需要追求的不仅仅是法律条文上的法,而且需要完善现实中法,将程序正义与实质正义结合起来,共同保护中小股东的权利.