论股东表决权信托制度

在现代市场经济社会中,股东表决权是公司法中十分重大的基本问题之一,而我国《公司法》对其规定比较简单,尤其对股东表决权信托这一起源于美国并在其他国家行之有效的表决权制度更是根本没有涉及,这在制度上影响了公司的经营活动和司法实践运作．本文拟通过分析股东表决权信托制度的内涵及法律特征,思考我国建立表决权信托制度的可行性,以期对完善我国表决权信托制度提出立法论建议。     

浅析隐名股东股东资格认定问题

隐名股东长期以来存在于我国公司法律实践当中。对于隐名股东资格认定问题我国现行法律缺乏明确规定,在理论界和审判实践中也处于各执己见、缺乏统一指引、比较混乱的局面。本文明晰隐名股东的概念和分类,介绍有关隐名股东的几种理论观点;在分析实质说和形式说的基础上,确认形式说的合理性,并对形式说的完善和股东资格认定相关问题做了简单论述。     

论有限责任公司隐名股东的股东资格认定

隐名股东起源于隐名合伙，它根源于市场的资源配置作用和商人追求利益最大化的本质，因为隐名投资者所承担的风险远远小于显明投资者，尽管其要违背公司法等相关法律法规的有关规定，其股东资格的地位得不到法律的承认和保护，其权利有可能受到他人的侵犯，但是隐名投资者的数量依然在增加。认定其股东资格，是保护其最基本的方法，本文对能够认定股东资格的五大要素和学术界的两种观点进行分析、比较，得到合理的方法进行认定其股东资格。     

股东与非股东的利益冲突与平衡

现代公司法已突破股东利益等同于公司利益的传统观念 ,把股东利益和非股东利益纳入其规制范围。为实现公司的平稳和持续发展 ,我国公司立法应当在经营决策、风险承担、公司收购等方面 ,完善协调股东利益与非股东利益的制度设计。     

隐名股东的股东资格认定

《公司法》司法解释(三)对隐名股东的股东资格认定作了规定,这是公司法的重大发展,是对实务难题的有效解决。但隐名股东的股东资格认定问题是一个复杂的问题,仅凭一条司法解释难以解决,本文结合《公司法》司法解释(三)的规定进行分析,旨在探析隐名股东的股东资格认定问题。     

中外合营有限责任公司控制股东地位之形成及非控制股东权利之保护

中外合营有限公司的股东一般清楚地分为两派 :中方和外方 ,这和一般的公司股东各自代表自己的利益而有所不同 ,在中方和外方两派股东的权利冲突中 ,控制股东就可以利用自己的优势地位来获取特别的利益 ,通过法律制度建设和公司自治来保障非控制股东之权利应属必要。     

从股东代表诉讼看股东代表仲裁

《公司法》明确引入了股东代表诉讼,使适格股东可以在公司受到损害时寻求司法的保护。而《民事案件案由规定》将股东代表诉讼列为专门的案由更是实现了该诉讼由纸面至实践的完美转身。但对股东代表仲裁,除了个别学者在公司法著作中轻描淡写带过之外,无论是司法机构还是仲裁机构均没有回应。本文从美国股东代表仲裁的演变出发,针对我国股东代表诉讼的现状,论述了我国股东代表仲裁的可行性,并进而引申出如何在公司经营中运用股东代表仲裁以及运用过程中应注意的问题。     

隐名股东法律问题研究

在当代社会,隐名投资的行为在实践中越来越盛行。我国法律仅在最高人民法院颁布的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》中对隐名股东的内容做了一定阐述,但是对于实践中出现的越来越多的问题,只有几条解释显然是不够的,隐名股东的相关问题例如资格认定标准、法律地位等在学术界也没有达成一致,从而影响司法审判的权威性。文章通过研究隐名股东的相关问题,以及对于维护隐名股东和第三人的利益以及公司正常运行和市场的稳定提出了建议。     

中小股东权利保护

股东利益的，中突一直是公司中最普遍的问题之一，而大股东往往利用“资本多数决原则”压制、侵害中小股东的利益，所以对中小股东的利益保护一直倍受法律关注。随着中国市场经济的发展，旧《公司法》有关股东利益的保护机制弊端日益显露出来，2005年我国对公司法进行了比较全面的修订，形成了比较完善的股东利益保护机制，在公司管理实践中起到了很大的作用。本文试结合《公司法》具体规定，从可知、可决、可退、可诉四个层面简要分析了我国对中小股东利益的法律保护机制。     

略论股东诉讼制度

股东诉讼制度对于公司治理有不可估量的作用。本文通过对股东诉讼制度的分析和探讨,从而对股东派生诉讼的完善提出了一些建议。     

论控制股东的义务

我国当前股市上大量存在着控股股东滥用控制权损害投资者利益的现象。控制股东由于对公司享有控制权 ,可以通过公司获得超额利润 ,损害投资者———股东及公司债权人的合法权益 ,并进而危及市场秩序 ,影响社会经济目标的实现。因此控股股东应当承担比普通股东更多的义务 ,包括对公司出资的义务 ,对中小股东的诚信义务和尊重公司独立人格的义务。为了保障控制股东履行义务 ,还应确立相应的保障措施。     

完善股东大会制度与中小股东权益保障

中小股东是公司的大多数投资主体,也是组成资本市场的基本要素。实践证明,只有保护所有投资主体权益的市场,才能给予投资者安全感和信心。完善股东大会制度需要从表决权制度、强化中小股东的程序性权利二方面入手,限制大股东权利,保障中小股东的合法权益。     

股东退出公司后的诉讼地位

股东享有一般权利性质的派生诉讼权和救济权利性质的直接诉讼权.以股东个人权利受侵害为条件的直接诉讼权一旦产生即与股东权利具有相对独立性,股东退出公司并不表示股东因此丧失救济权;股东直接诉讼权的产生源于股东权利,而非股东身份.只要股东对于诉讼的提起或继续具有法律上的利益,即使退出公司仍然享有诉讼权.     

论股东的质询权

<正>一、问题的缘起 在理论上,股东大会被设想为股东控制经营者的一种工具,公司法的制度设计也为此而展开,但事实上,公司发展演变的结果,不是股东而是董事会控制了公司。其中的原因之一,是因为股东普遍对法律或公司章程赋予的得以控制公司经营者的权利不感兴趣。贝利(Berle)和米恩斯(Means)在20世纪30年代所完成的经典著作《现代公司与私人财产》中,实证分析了股东对股东大会上的权利表现出"理性的冷漠"(rationally apathet-ic)的缘由。其认为,大公司股份的持有非常分散,大多数股东认为花费时间、精力和财力试图改变无效率的经营方针是不值得的,因为作出这样的改变所付出的成本要高于投资本身所得到的回报,股东采取联合的行为是非常困难的。就上市公司而言,接受接管或者"用脚投票"对于股东脱离丧失信心的公司更有吸引力。     

虚假陈述中董事对股东责任研究

现代公司对社会生活的影响巨大 ,作为管理者的董事其权力也日益扩张。根据权利义务相一致的原则 ,董事应当承担更多的责任。董事对包括股东在内的第三人的法律责任就是近年来各国公司立法十分关注的问题。其中 ,虚假陈述中的董事对股东责任具有典型意义。只有加强董事对股东责任的研究 ,才能使我国的公司法制臻于完善     

中小股东法律保护正当性辨析

中小股东的法律保护在正义、平等和效率等方面都面临着一定程度的质疑,因此其正当性只能是一种有条件的和有限度的。只有在为达成一定的社会目的、实现机会平等和克服公司自治局限性的意义上,中小股东的法律保护才具有正当性。     

企业集团与少数股东保护研究

传统公司法是建立在公司之间彼此独立、互不参股的基础上的。在企业集团与关联企业日益增多的今天,各国公司法都实现了从只调整单一公司到以调整单个公司为主,以调整关联企业与企业集团为辅的立法思想转变。从少数股东保护角度验证中国公司法增加对关联企业与企业集团的规定的必要性。     

股东大会决议的无效与撤销--基于德国股份法的研究

股东大会决议可能存在着形式方面或者实质方面的瑕疵,德国法将瑕疵决议分为不生效决议、无效决议、可撤销决议、非决议四种形式,这些瑕疵决议将导致无效和可撤销的法律后果。