公司与社会的和谐发展--美国公司制度的理念变迁

传统公司法奉行股东利益至上和利润最大化原则 ,忽视了公司的“利益相关者”的权益和公司应承担的社会责任。随着传统公司理论的突破与发展 ,2 0世纪末期改革以后的美国公司法 ,在奉行利润最大化的同时 ,将“利益相关者”的权益保护以及公司与社会协调发展等内化为公司法自身的规范和制度 ,并着眼于与社会和谐共进的长远目标。而这一和谐理念的形成是建立在实用主义社会学法学和现实主义法学的基础之上的。     

公司资本变革后公司法人格否认制度的适用

公司法人格否认制度是美国司法实践首创,之后该制度于英国、德国、日本和中国等国家的司法实践中得到普遍的认可和应用.公司法人格否认制度不但在法学理论界而且在法学实务界都发挥着其独特的制度价值.我国以成文法形式确认了公司法人格否认制度,但是规定的却太过于原则,本文将结合资本制度的相关修改内容,从公司法人格否认制度的构成要件角度对公司法人格否认制度的完善提出相关立法意见.     

公司法人格外部逆向否认制度的必要性

公司法人格否认是一项英美法系的公司制度,是就具体法律关系中的特定事实,否认公司独立人格和股东有限责任,责令公司股东对公司债权人或公共利益直接负责的一种法律措施。2005年我国《公司法》修改时,规定了公司法人格否认制度。一、公司法人格外部逆向否认概述传统意义上的公司法人格否认,即我国《公司法》意义上的公司法人格否认——"正向否认"。事实上,     

模式、理念与规范——评新《公司法》对一人公司的规制

对一人公司的立法认可有直接认可和间接认可两种模式,新《公司法》对一人公司采用直接认可的立法模式,符合公司立法的发展趋势。新《公司法》对一人公司的立法认可,突破了公司人格的传统理念,张扬了公司独立人格的本质内涵,弘扬了公司法促进投资的基本功能。然而,新《公司法》有关一人公司资本制度的严格规范与公司法的新理念不相符;有关股东“连带责任”的规定与《公司法》本身有关公司人格否认制度的规定不相吻合。     

浅议我国立法层面公司法人格否认制度的完善

公司法人格否认作为一种保护债权人利益的核心制度诞生于19世纪末的美国,其主要针对公司运行当中股东滥用公司独立人格和股东有限责任这一问题。后相继风靡于英国、德国、日本等国,我国也在2005年修订的《公司法》中引入该制度。但由于缺乏对该制度的理解认知,实践操作中仍存在许多问题。本文欲以《公司法》中相关规定为突破口,综合该制度的理论现状,希望对该制度的完善进行有益的探索。     

论美日上市公司管治制度

<正> 本文探讨美国及日本之公司管治制度,并阐述这两种体制能否适用于中国。在普通法系中,英、美之公司 法较接近。英国为普通法系之渊源,其公司法亦于十七至十九世纪树立多项法则,被多国采用,包括美国。进 入二十世纪后,美国公司法迎头赶上,使该国拥有目前国际上最先进之公司市场。理论上,日本与美国的法制 完全不同,前者是大陆法系。但由于两国经济非常蓬勃,值得深入分析其公司管治制度,看看有那些地方可作 为中国借鉴。 一、美国上市公司管治制度 公司管治(corporate governance)是指公司的董事局对公司管理、领导的方法。此名词是八十年代中期由 英国学者R.Tricker率先著书立说,并以此作为书名。但对此概念的形成,早在六十多年前已有著作。1932 年,美国学者A.Berle和G.Means出版了一本名叫The Modern Corporation and private property的书,     

论新公司法的一人公司制度

新《公司法》正式颁布。该法首次明确确立了一人公司制度,用完整的一节篇幅对一人公司制度进行了规定,为我国公司法制度上的一项重要创新。本文试从新旧法条对比、法理分析、进步与不足几个角度对我国公司法中的这一新制度进行粗浅的解读。     

“入世”在即，《公司法》修改不容缓

《中华人民共和国公司法》 (以下称“公司法” )是我国立法机关制定的第一部系统规定公司事项的法律。自其 1994年 7月 1日实施之日起，至今已有六年多。这期间，公司法对建立和完善我国的公司法律制度，保护股东和债权人的合法权益，构建现代企业制度，发挥了重要作用。但是，随着社会投资和公司实践的发展，公司法存在的缺陷也慢慢暴露出来，尤其是在中国面临加入世界贸易组织的新形势下，对公司法作出修改以适应经济发展的需要更是迫在眉睫。 尽快明确一人公司的法律地位 　　一人公司的出现，是社会经济发展变化的新产物。无论是大陆法…     

试述一人有限责任公司的法律地位

我国现行《公司法》对一人有限责任公司的承认,是我国公司法理论的重大突破。一人公司从最初的一种事实上的公司,发展成为当今一种具有独立法人资格、合法地位的现代公司形式,是人们公司法理念的创新和经济社会发展的客观要求。本文试图从公司法理论的发展和创新、现代经济社会的客观要求、一人公司的司法和立法实践等方面,阐述一人公司的合法地位及其法律制度。     

我国公司法资本制度改革实践研究

2014年3月1日,新修订的《公司法》开始实施。这部新《公司法》对公司资本制度进行了一次重大改革,自实施以来,对我国经济也造成了强烈的冲击和震动。本文从公司法资本制度改革的历程,分析其改革对经济造成的影响,探寻其改革规律,从而对我国公司资本制度立法改革提出相关建议。     

公司资本制度的立法评判

公司资本制度的价值目标主要有两个,即安全和效率。世界各国公司法对它的不同规定,体现了不同的价值目标。我国公司法规定的公司资本制度,注重资本的担保功能,追求交易安全,但从公司资本运行的结果来看,不但没有很好地维护交易安全,反而影响了交易效率。我国公司法应顺应世界各国公司法发展的趋势,拓宽股东出资方式。     

论公司僵局下我国公司解散制度之完善

公司司法解散制度作为公司僵局的救济方式之一,其能够有效地解决公司僵局纠纷,从而及时维护公司及股东的合法权益,避免社会资源的浪费。我国将公司司法解散制度纳入公司法范畴之内,但基于这一制度在公司法中规定的相对粗陋,可操作性不强,仍有待于进一步规范与细化,从而有助于指导实践。     

论“公司人格否认制度”中之“法人人格否认”

<正>一、问题的提出我国《公司法》第20条第3款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。同时,该法第64条又针对一人有限责任公司的股东连带责任情形作了专门的规定。由此,我国《公司法》明确规定了公司人格否认制度。通过成文法的形式确立这一制度是我国《公司法》的首创,无论是英美法中的揭开公司面纱制度,〔1〕还是德国法中的责任直索制度,〔2〕都是通过一系列判例确立起来的。我国《公司法》的规定为我国法院审理相关案件提供了充     

新《公司法》若干突破的评析

从比较法的视角看,新《公司法》是一部借鉴西方国家公司法的立法经验,总结我国《公司法》施行十余年存在的问题而制定的较先进的公司制度,在公司资本制度、公司治理结构、对中小股东和债权人的利益保护、“一人公司”的引入、“公司法人人格否认”制度的确立等方面都有重大的突破。     

浅析债权出资的法理基础

公司资本制度的改革是2005年版公司法最重要的内容之一,新修订的公司法在出资形式制度上对债权作为出资物采取了宽容的态度。需要重构公司法立法理念,建立起包括债权出资在内的灵活的股东出资形式制度以及比制度建立更为重要的制度实行问题。     

公司法的模式、理念与修改

中国公司法在理念和制度上都应进行根本的变革与重构。公司法的修改在制度模式上应采用公司本位、公司自治的公司法制度模式。公司法修改应与证券法、三资企业法、破产法等法律的修改协调联动进行。公司法中应构建和完善公司治理结构、投资者权益保护、关联交易规制、公司诉讼等公司法律制度。     

公司人格否认制度之我见——《公司法》第二十条解读

关于在我国建立公司法人格否认制度的争论由来已久，我国在《公司法》修订之际，在借鉴国外公司立法与司法经验的基础上众望所归地建立了我国的公司法人格否认制度。新《公司法》第二十条规定，“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利，不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。”这一规定，为防范滥用公司制度的风险，保证交易安全，保障公司债权人的利益，维护社会经济秩序，提供了必要的制度安排。当然，适用公司法人人格否认制度，必须严格把握界限，不能因此动摇公司有限责任的基础。本文通过对公司法人格否认制度的法理分析，对新《公司法》第二十条进行了解读。     

公司人格否认制度不可滥用

公司人格否认制度是新《公司法》设立的一项新的重要制度,对于完善我国公司立法,规范公司和股东的行为具有重要意义。但由于《公司法》对这一制度规定得过于原则,导致在司法实践中出现种种滥用现象,如不对此加以规范,则可能会损害《公司法》的立法根基——公司有限责任制度和公司独立人格制度。本文从《公司法》的立法根基、对司法实践中常见的滥用公司人格否认制度现象的分析,强调规范适用公司人格否认制度的重要性。     

公司人格否认制度不可滥用

公司人格否认制度是新《公司法》设立的一项新的重要制度，对于完善我国公司立法，规范公司和股东的行为具有重要意义。但由于《公司法》对这一制度规定得过于原则，导致在司法实践中出现种种滥用现象，如不对此加以规范，则可能会损害《公司法》的立法根基——公司有限责任制度和公司独立人格制度。本文从《公司法》的立法根基、对司法实践中常见的滥用公司人格否认制度现象的分析，强调规范适用公司人格否认制度的重要性。     

我国一人有限责任公司的法律问题研究

我国新公司法首次承认了一人有限公司的法律地位,这对传统公司法提出了挑战。针对一人公司所带来的挑战,新公司法做出了一系列的制度安排,降低了一人公司的风险,但立法也还存在诸多缺陷,需要予以进一步完善。