强制分派股利之诉的制度构建——以有限公司为对象

当控制股东利用＂资本多数决＂原则滥用权利长期不分配股利损害少数股东的利益时,需要提供必要的司法救济。本文指出强制分配股利之诉就是让司法对公司自治进行适度的干预,使公司控股股东滥权行为能够得到及时的矫正。     

论少数股东权的法律保护

论少数股东权的法律保护○张远忠少数股东权的法律保护是针对股份有限公司资本多数决原则被滥用后采取的法律对策。在传统公司法中，股份有限公司的重大经营活动均采用资本多数决原则，即公司重大经营活动事项，应根据表决中多数表决权意见决定，少数股份持有人不得因公司...     

上市公司中小股东利益的保护与我国《公司法》的修订

广大公众投资者是我国证券市场发展的基石,但现行的制度安排在一定程度上忽略了对公众投资者利益的有效保护。《公司法》规定了一股一票制下的“资本多数决”制度,即股东大会依照持有多数股份的股东的意志作出决议;法律将持有多数股份的股东的意思视为公司的意思,并且多数股东的意思对少数股东产生拘束力。然而,在规定“资本多数决”制度的同时,《公司法》并没有相应地对股份公司控股股东的权利进行适当限制或赋予其对其他股东的诚实信用义务,也没有赋予持少数股份股东的特殊权利以保持股权力量格局的均衡,结果往往导致控股股东对资…     

大股东滥用资本多数决进行增资扩股的司法介入

司法对有限责任公司增资扩股决议的内容以合法性审查为原则,在特殊情况下,亦可基于禁止资本多数决的滥用对决议内容的妥当性进行审查。当大股东利用资本多数决在公司资金充裕时促使公司以低于净资产的价格进行增资时,将会损害小股东的利益。在尊重商业判断准则的基础上,结合禁止权利滥用原则的基本法理,该情形属于资本多数决的滥用,法院可以依据《公司法》第20条予以介入。因大股东滥用资本多数决恶意增资扩股而利益受损害的小股东,可申请确认相关股东会决议无效;亦可依据《公司法》第20条申请损害赔偿。     

资本多数决原则与控制股东的诚信义务

以上市公司“一股独大”为背景考察控制股东滥用控制权问题 ,其制度原因在于 ,作为资本企业集中股东意志的必然选择资本多数决原则 ,本身却也存在着制度上的缺陷 ,从而导致其在公司实践中产生异化。为了矫正控制权滥用而导致的控制股东与中小股东的利益失衡 ,应当要求控制股东行使控制权时承担诚信义务 ,并通过具体制度架构确保其诚信义务的履行。     

浅析资本多数决原则——对股东大会决策机制的反思

在股东"同质化"基础上衍生来的资本多数决原则虽然体现了一股一权的形式平等,但由于现实比理论假设复杂多样,导致了"多数资本的暴政",对小股东的保护也越来越难以实现,很多国家都在寻求平衡大小股东、股东与公司之间利益的出路。通过对资本多数决根源的追述和相关制度的分析,希望能对制度和实践都有所帮助。     

论小股东的利益保护

资本多数决这一公司法的基本原则决定了小股东难于参与公司的经营决策。对此,国家必须针对小股东的权益保护予以法律的特别规制,以利于防止大股东滥用资本多数决造成对小股东权益的侵害。     

论美国公司法中的异议股东股份评估权制度

公司法人治理结构之规则构建应侧重保护以下三类主体之利益:(1)保护少数股东之利益使其免受多数股东表决权滥用之危害;(2)保护多数股东之利益使其免受公司内部人(如公司董事)权力滥用之危害;(3)保护与公司交易第三方(特别是公司债权人)之利益使其免受公司董事或多数股东对公司资本滥用之危害。异议股东股份评估权即为保护少数股东之利益使其免受多数股东表决权滥用之危害而做出的一项重要的制度设计。①本文拟从制度的起源、发展、理论基础、适用方法和程序以及相关制度保障等诸方面对美国公司法中的异议股东股份评估权制度进行全面而细致的…     

论对持少数股份股东的法律保护

<正> 一、问题的提出 股东平等是现代公司法的基本原则之一。根据这一原则,每一股东根据其持有公司股份的多少对公司享受权利和承担义务。由于每一股股份的价值原则上是相同的,因而在决定公司事务时,持有多数股份的股东(简称“多数股东”)便较持有少数股份的股东(简称“少数股东”)拥有更多的发言权。在一般情况下这并不会产生任何不公正的结果。然而,在某些时候,“多数股东”却滥用这种优势地位,通过控制股东大会或董事会等途径,在处理公司业务时,直接或间接地为自己谋取私利,不顾甚至损害公司以及少数股东的利益。在那些由一个人或少数人控制公     

浅议上市公司的股东分类表决机制

按照同股同权的基本原则,在股东大会的表决中一般适用一股一表决权制度,由此形成的资本多数决也被认为是风险与收益相适应的结果。但在股份之间明显出现差异时,容易引起占多数股份的股东对占少数股份股东的侵害,出现实质上的不平等。在我国证券市场上,流通股股东就面临如此情况。因此,在存在不同种类的股份或互相之间利益有明显差异的股份时,应引入股东分类表决制度。