上市公司要约收购立法有待完善——香港与内地上市公司要约收购的法律比较

香港有关上市公司要约收购的法律制度完全承袭的是英国的做法,强调自律管理,通过自律性规则———《香港公司收购与合并守则》(以下简称《守则》)来实现对上市公司要约收购行为的规制。它对公司收购规范作用的发挥,是通过香港联交所《上市规则》的规定所获得执行权力的。除此之外,香港立法局颁布的《内幕交易条例》、《投资者保护条例》也涉及到了一些上市公司收购问题,但仅仅是些零星的规定。我国内地证券市场发展的起步较晚,与之相关的立法也比较滞后。目前对上市公司收购行为进行规范的主要是《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法…     

论上市公司收购中的一致行动

一上市公司收购是投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股份，从而获得该上市公司控制权的行为。一致行动是上市公司收购中收购者经常采取的共同行动，它是指两个以上的人（包括自然人和法人）在收购过程中，相互配合以获取或巩固某家公司控制权的行动。虽然我国证券法对上市公司收购的一些基本制度诸如信息披露、强制要约收购、协议收购均作了相关规定，但是，对于“一致行动”的概念以及应如何对它进行规范却未作任何规定。我国《证券法》的这一立法空白并非表明我国上市公司收购的实践中没有出现一致行动的情况，恰恰相反，我国证券市…     

欧盟证券强制要约收购规则及其启示

以2004年5月20日生效的《欧盟要约收购指令》为基础,对欧盟及其各成员国有关强制要约收购的临界点、强制要约收购的价格以及强制要约收购的豁免制度进行重点研究,并对如何完善我国上市公司强制要约收购制度作一探讨。该指令的研究对完善我国证券法律制度具有重要的现实意义。     

强制要约收购制度论

强制要约收购制度是上市公司收购过程中的一项重要的法律制度。我国《股票发行与交易管理暂行条例》(以下简称《暂行条例》)第48条和《证券法》第81条之规定体现出了强制要约收购制度之理念,在实践中也出现了像宝安上海公司收购延中公司,恒通公司收购棱光公司等案例。透过诸多案例可以看出在立法上仍然存在许多不足之处。本文将首先对强制要约收购的概念、特征以及立法理念加以阐述,然后结合各国强制要约收购之立法模式,在比较中评析我国相关立法之不足,并提出笔者若干完善建议。     

略论对强制要约制度适用范围的合理界定——兼谈对《证券法》第81条的完善

１９９９年７月１日实施的《证券法》第８１条规定：“通过证券交易所的证券交易,投资者持有一个上市公司已发行股份的３０％时,继续进行收购的,应当依法向该上市公司的所有股东发出收购要约。但经国务院证券监督管理委员会免除发出要约的除外。”该条规定是对强制要约制度的适用范围进行界定。这一界定是否合理,有待进一步探讨。一、合理界定之必要性强制要约制度即规定当一个人收购一个公司的股份使其有表决权股份的持有量达到该公司有表决权股份总数的一定比例时,法律强制其向所有股东发出要约。强制要约义务的发生是以收购人持有目…     

论强制收购要约义务触发点之合理界定

强制收购要约义务触发点,即强制收购要约义务的发生条件或适用范围。对其如何界定,是证券立法上的一大难题。本文阐述强制收购要约义务触发点合理界定之必要性及应注意的问题,比较各国(地区)的立法,就我国《证券法》第81条进行评析,并提出若干完善意见。     

浅论上市公司的强制收购制度

上市公司的强制收购,即我国《证券法》中所规定确立的强制要约收购制度,是起源于上个世纪60年代的英国,并且逐渐发展起来的为了保障上市公司收购中中小股东的利益而设立的一项制度。强制收购制度现主要流行与西欧和一些英联邦国家以及我国的香港地区,我国《证券法》虽然规定了强制收购的条件,对象和具体适用情形,但是在具体应用实践中,该制度仍然存在一些问题,不过该制度在在规范上市公司的收购,保障中小股东利益,维护经济发展上具有其积极意义。     

论我国证券法中的上市公司收购

上市公司收购是指投资者依法购买股份有限公司已发行上市的股 份,从而获得该上市公司控制权的行为。我国证券法对上市公司收购采取鼓励的政 策取向,对信息披露制度、强制要约收购制度、协议收购均作了有关规定。但对一致 行动问题和反收购制度未予涉及,值得提起关注和研究。     

上市公司吸收合并中股东利益平衡的法律问题研究

公司吸收合并是《中华人民共和国公司法》（以下简称“我国《公司法》”）确立的一种公司合并基本形式。最近 ,已有上市公司之间公告拟开始吸收合并。由于我国《公司法》和《中华人民共和国证券法》（以下简称“我国《证券法》”）对公司吸收合并和上市公司吸收合并的规定条款甚少 ,充其量只有《公司法》中关于公司合并须经股东会议审议、债权人有权要求合并公司清偿债务或者提供担保、公司合并计划生效须经出席股东会议的股东所持表决权三分之二以上通过 ,以及《证券法》中关于通过要约收购方式取得被收购公司股票并将该公司撤销的 ,属于公…     

上市公司收购法律制度解读

人们常把兼并和收购统称为购并（Ｍｏｒｇｅｒ　＆ Ａｃｑｕｉｓｉｔｉｏｎ）。它们的联系和区别表现在：收购为原因,兼并为可能的结果之一;收购是手段,兼并为目的。按本人理解,兼并应和我国《公司法》中的吸收合并相同,而新设合并（Ｃｏｎｓｏｌｉｄａｔｉｏｎ）则不是收购可能之结果,所以不应在收购法律制度的范畴之内。 我国的收购法律制度,主要见诸于《证券法》和《股票发行和交易管理暂行条例》（简称《条例》）。《条例》颁布于我国股份制改造的初期,而《证券法》施行之时,我国的上市公司已近千家,上市公司市值已近３万亿元…     

上市公司收购中股东权的保护

股东权的保护是公司制度存在的制度基础,作为公司法特别法或并行 法的证券法,也是股东权保护的重要法律渊源。必须坚持上市公司收购中股东权保 护的立法宗旨和基本原则,我国《证券法》中上市公司收购股东权保护问题上尚有诸 多不足,证券监督管理委员会应制定与“上市公司收购立法”相对应的条例,并不断予 以完善。     

论上市公司公开收购的法律问题

本文从理论与实践两方面对上市公司公开收购的政策定位、立法目的、目标、基本原则、部分要约收购、强制要约收购以及反收购措施规制等内容进行分析考察,指出我国《证券法》对公开收购的政策定位是合理的,但是在贯彻其政策意图,尤其是在与公开收购立法的目的、目标与基本原则的平衡上尚存在较大的问题,某些具体制度的设计尚不完善,并提出相应的修改建议。     

评我国证券法第四章“上市公司收购”

我国《证券法》第四章专章规定了上市公司收购 ,这对规范上市公司收购行为具有重要意义 ,但仍存在某些不足 ,需进一步完善 ,作者认为 ,协议收购仅是一种过渡时期的收购方式 ,应颁布专门的行政法规加以规范 ;强制收购豁免的具体情形应加以规定 ;目标公司董事会的权利义务及行动一致在《证券法》中应有体现。     

试论我国强制要约收购制度

本文从我国强制要约收购的涵义、立法目的出发,结合《证券法》的相关规定,分析了我国强制要约收购制度的不足之处,并就该制度的完善提出了相关建议。     

略论上市公司收购者之自然人主体资格

《证券法》对上市公司收购的形式：要约收购和协议收购作出了规定,对收购者主体以投资者这一概念予以界定。理论上讲,投资者应当包含自然人投资者,然而比较我国现有法律法规,自然人投资者能否获得上市公司收购者的法律主体资格却颇值得怀疑。本文结合现行法规与当前证券市场实践,对这一问题略作分析。     

证监会调整上市公司收购制度

2006年8月1日，证监会发布了《上市公司收购管理办法》，该办法主要体现了以下几个重要特点：（1）对上市公司收购制度做出了重大调整，将强制性全面要约收购方式调整为由收购人选择的要约收购方式，赋予收购人更多的自主空间，降低了收购成本，充分体现了鼓励上市公司收购的价值取向和立法精神；     

论公司收购中对小股东利益的保护

<正> 上市公司收购是指在现代企业制度下,一家公司通过收买另一家上市公司发行在外的部分或者全部有表决权的股票,从而取得对该上市公司的控制权的产权交易行为。上市公司收购是市场机制在资源优化配置中的积极作用的反映;在西方国家已有一百多年的历史,至今仍方兴未艾。 在我国,自从1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司收购的序幕,收购事件就接连不断,迄今已有十几起,这表明上市公司收购的基本条件在我国已初步具备。但是,目前我国关于上市公司收购的法律监管尚很不健全,特别是《证券法》迟迟不能出台,有关的法规主要是国务院     

公司重组之上市公司收购法律透视

公司重组实质上是从法律角度谈资产重组 ,也即用法律来约束和规范公司重组中所涉及的各方利益主体及其行为。在现阶段 ,我国主要的公司重组方式有国有企业股份制改造、公司收购、公司的合并与分立、公司间的相互持股参股、资产置换、增资扩股等等。在这些重组过程中 ,法律所起的作用不言自明。本文将具体分析上市公司收购这种重组方式 ,结合我国证券法的有关规定 ,对其间所涉及的相关法律问题做出阐述 ,并提出自己对相关立法和实践的完善意见     

上市公司协议收购信息披露的逻辑与规范

我国资本市场中的上市公司收购绝大多数采协议收购方式,但现行协议收购的制度建构零散不成体系,也未能依据协议收购的内在机理建立科学的信息披露规制措施,从而给资本市场并购监管造成很大的困境。本文在比较协议收购与要约收购信息披露之差异的基础上,认为上市公司协议收购的信息披露应兼顾确保程序便捷、防范证券违法行为的双重考量,从权益披露、防止内幕交易、防止操纵市场三个维度进行监管。需要厘清的核心疑难问题包括协议收购应当在何时披露,协议公告披露后能否修改或撤销,协议的报告与公告能否分开使用等。为了更好地规范上市公司的协议收购,应当统一《证券法》与《上市公司收购管理办法》中的相关规定,并将持股数量与协议收购目的的披露相结合,同时对疏漏的规则进行补充完善以回应实践中的疑难问题。     

强制要约收购豁免制度的功能和条件

我国现行《证券法》原则规定了强制要约收购豁免制度,但豁免所需的具体条件尚无明确规定,缺乏可操作性。本文分析了这一制度的功能,并提出了适合我国国情的豁免条件。