外资并购中国企业法律指引（下）

三、非上市的国有企业。（一）有关立法。2002年11月8日，国家经济贸易委员会、财政部、国家工商行政管理局和国家外汇管理局联合发布了《利用外资改组国有企业暂行规定》，自2003年1月1日起实施。该规定适应于利用外资将国有企业、含国有股权的公司制企业改制或设立为外商投资企业的行为，但金融企业和上市公司除外。     

三资企业法与公司法由并行趋向并轨的探讨

中国关于外商投资企业的立法实践可追溯至1979年《中外合资经营企业法》的颁布，其后《外资企业法》和《中外合作经营企业法》相继出台，这三部法律及其配套行政法规被概称为“三资企业法”在渐成体系的外商投资企业法律规范中居于核，心地位。与之相较，规范内资企业的《公司法》问世于上世纪90年代，《合伙企业法》、《外商独资企业法》能够被适用更是迟至90年代后期。     

调整外商投资导向有新规

2001年12月中国加入世界贸易组织之後，中国政府开始有系统地修改其外商投资法律、法规，以实现其加入世贸组织时所做的承诺，达到世界贸易组织的要求。有人将之称为“世贸变法”。作为“世贸变法”的一部分，国务院於2002年2月修改了其於1995年6月7曰批准的《指导外商投资方向规定》(《“投资方向”》)，国家发展计划委员会(“国家计委”)、国家经济贸易委员会(“国家经贸委”)和对外贸易经济合作部(“外经贸部”)於2002年3月修改了其於1997年末发布的《外商投资产业指导目录》(《“指导目录”》)：除了上述二份法规之外，国家计委、国家经贸     

外资并购中国企业法律指引（上）

2002年11月初，党的十六大召开前夕，国家经济贸易委员会、中国证券监督委员会、财政部等国家有关主管部门连续发布了一系列规定，对外商并购中国的非上市国有企业、上市公司的国有股、法人股和流通股等事项做出了具体规定。在此之前，对外贸易经济合作部已经对外商投资企业的并购做出了规定。上述新旧规     

外资并购国企具体法律问题研究

在外资并购中国企业的过程中,以下几个问题是时常考虑并在实务中考虑的问题。本文拟对外商在中国法律并购过程为主线,着眼于外商投资中,各方的权利义务审查及其对策,以期梳理我国在外商投资并购境内企业中所面临的问题和现状。     

论中国外商投资法的发展趋势——中国改革开放30年外商投资法律制度的回顾和展望

在对外开放的30年中，外商投资企业作为利用外商直接投资的主要形式，中国已经积累了丰富的经验。与此同时，中国外商投资企业法律制度也随之得以产生和发展，并在世界贸易组织规则的框架下得到了进一步的完善。在中国加入世界贸易组织、实行社会主义市场经济的今天，改革当初以企业立法形式确立的外商投资企业法已不能完全适应中国当前改革开放和世界经济一体化进程的需要。在世界贸易组织的“国民待遇”原则下，中国外商投资企业法必然地会从目前实行的“双轨制”企业立法阶段发展到国家宏观调控立法阶段的外商投资法典制阶段，从而使外商投资者和中国国内的各市场经济主体一样，在中国享有真正法律意义上的国民待遇。     

《外商投资广告企业管理规定》颁布实施

国家工商行政管理总局、商务部联合于2004年3月2日颁布了《外商投资广告企业管理规定》，同日起实施，国家工商行政管理局、对外贸易经济合作部原来印发的《关于设立外商投资广告企业的若干规定》(工商广字[1994]第304号)同时废止。该规定主要内容如下：(1)符合规定条件的外商投资     

外资优惠不能影响内资发展

根据2007年世界投资报告，中国是发展经济体中吸引外资数量最多的国家。外商投资一方面促进了我国经济的迅速发展，但另一方面，大量涌入的外资更唤起了我们对内资企业发展的担忧，我国对外资的优惠是否直接影响了内资的发展呢？本文从现行的外资优惠措施出发，力求在优惠外资和发展内资之间寻找平衡点，并提出可选择的路径。     

外资并购安全审查并非设置壁垒

外商投资安全审查制度是世界通行的惯例，外商投资安全关系到国防安全、国民经济稳定运行和社会生活基本秩序，任何国家都是非常重视。我国近期出台了关于外资并购国内企业的安全审查制度是正常的并购审查程序，其并非是外方投资者所认为的壁垒。．     

论外商投资合同法律效力争议解决

本文所称外商投资合同法律效力争议,是一个较为宽泛的概念,它不仅包括外商在中国境内直接投资签署的中外合资/合作经营企业合同及其变更的法律效力所产生之争议,也包括外资并购合同法律效力产生之争议,还包括外商投资中企境外企业所签署的合同法律效力所产生之争议。本文意图通过对上述三种不同形式的外商投资合同法律效力所产生之争议的不同方面进行比较研究,从而找出正确的解决这些争议的方法,以供业内人士、仲裁员、律师参考。     

《关于外商投资举办投资性公司的规定》正式出台

商务部出台了《关于外商投资举办投资性公司的规定》，这一规定将在2004年3月施行。据悉，这是自1995年首次发布《关于外商投资举办投资性公司的暂行规定》以来第五次修改，同时也是在综合修改了此前各暂行办法后出台的第一个正式规定。外商在中国设立投资性公司的好处在于投资性公司可作为跨     

对中国市场跨国并购者的忠告

并购实践中有5个突出的问题需要引起注意,上市公司并购重组务必考虑周全。如今,在全球所有的并购交易中,大约有20%与亚洲企业有关,而对亚洲来说,最有吸引力的市场在中国。在2003年的前9个月,交易量就达到了240亿美元。在中国企业的并购重组中,国有企业和上市公司是热点。不久前国资委主任李荣融在并购重组国际高峰论坛上指出,要创造良     

TRIMS与中国外资法的重构

目前 ,中国有关外商投资的立法存在着与WTO协议体系中《与贸易有关的投资措施协议》(即TRIMS)不相符的现象 ,这一现象对入世后中国的国际经济活动产生一定负面影响。所以改革与重构中国外商投资法律制度 ,使之与WTO体系中的国际投资规范相适应 ,是我国在外商投资立法上的当务之急。     

外商投资股份公司上市方式分析

中国的外商投资股份公司包括境内上市公司、境外上市公司和境内境外上市公司,它们与国内非外商投资股份公司之间在设立条件等方面存在差异。为了适应加入WTO后的形势,给予它们国民待遇,完善和统一我国的证券法律体系和监管制度,已成为必然趋势。     

立法修改与公司治理

我国《公司法》在2005年进行了大幅度的修改，修改的目的之一是为了加强对于中小股东利益的保护．提高公司治理的水平．另一方面，立法者希望“规范上市公司治理结构．严格上市公司及其有关人员的法律义务与责任，推进资本市场的稳定健康发展”与此同步，《证券法》也进行了修改，其首要目的在于“完善上市公司的监管制度，提高上市公司质量”2006年6月29日《〈刑法〉修正案（六）》也在立法机关获得通过，以“打击给上市公司及其公众股东带来严重损害的犯罪行为”     

浅说外商投资企业的管理

浅说外商投资企业的管理王瑞洲，张传玉外商投资企业的管理，往往既包括外商投资企业的管理机构对本企业进行的管理，也包括国家有关部门依其职能依法对外商投资企业的管理，外商投资企业的管理主要包括以下内容：一、外商投资企业的劳动人事管理外商投资企业的劳动人事管...     

中外合资企业解散、清算中的相关疑难问题探讨

随着改革开放的不断深入，中外合资企业如雨后春笋般大量涌现，到2003年底，我国累计批准外商投资企业达到465277个，其中中外合资企业约占40％。因此，中外合资企业已经成为我国国民经济的重要组成部分，推动了我国经济的发展。但是，由于诸多方面的原因而提前进行解散、清算的中外合资企业亦为数不少。为了适应形势的发展，经国务院批准，原对外贸易经济合作部（现商务部）根据《外资企业法》《中外合资经营企业法》《中外合作经营企业法》及其实施条例中对外商投资企业解散与清算的有关规定。     

最高人民法院关于审理外商投资企业纠纷案件若干问题的规定（一）

为正确审理外商投资企业在设立、变更等过程中产生的纠纷案件，保护当事人的合法权益．根据《中华人民共和国民法通则》、《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》等法律法规的规定．结合审判实践，制定本规定。     

外商投资国际货物运输代理企业管理办法

[公布机关]商务部[文(令)号][2005]第19号令[公布日期]2005·12·1[类别]经济法·商务[施行日期]2005·12·11[同时废止法规]2002年《外商投资国际货物运输代理企业管理办法》和《〈外商投资国际货物运输代理企业管理办法〉补充规定》第一条为促进中国国际货运代理业的健康发展,规范外商投资国际货物运输代理企业的设立及经营行为,根据有关外商投资企业的法律、法规和《中华人民共和国国际货物运输代理业管理规定》,制定本办法。第二条本办法所称的外商投资国际货物运输代理企业是指外国投资者以中外合资、中外合作以及外商独资形式设立的接…     

浅议《上市公司收购管理办法》

我国上市公司监管的法律体系层次较为分明，最高层次主要包括《公司法》、《证券法》、《行政许可法》、《行政处罚法》、《刑法》及刑法修正案和《企业破产法》等；第二层次主要包括《股票发行与交易管理暂行条例》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于提高上市公司质量的意见》；第三层次就是证监会制定并公布的《上市公司收购管理办法》（下简称为《收购办法》）、《上市公司治理准则》、《上市公司重大资产重组管理办法》等。