有限责任公司小股东权益的法律保护

目前 ,我国理论界十分重视股份有限公司小股东权益的法律保护 ,但并不认为有限责任公司的小股东利益有从普通制度外给予特殊保护的必要。有限责任公司股东间的纠纷往往具有合同纠纷的性质 ,小股东是否受到不公正的对待与全体股东间的合作关系有关 ,家族公司中还掺杂了婚姻、血缘等亲情因素 ,使得有限责任公司小股东利益保护的问题没有引起重视。而实践中 ,大股东滥权使小股东权益受到侵害现象极其普遍 ,我国公司法对有限公司小股东权益保障几乎是空白 ,小股东权益受侵害后无法得到救济。我国急需借鉴其他国家的立法经验 ,构建符合我国国情的小股东权益保障机制 ,即赋予小股东某些特殊权利、规定大股东对小股东负有的义务与责任以及规定小股东的诉讼权利     

小股东权益保护刍论

大股东侵害小股东权益的事例屡屡发生 ,我国《公司法》及相关法律法规却没有建立完善的小股东权益保护机制来保护小股东的权益受到侵害 ,这在实践中带来了严重的危害性。本文从揭露大股东侵害小股东权益的主要方式入手 ,从股东大会 ,权力制衡和司法救济三个方面提出了完善对小股东权益保护的法律建议。     

小股东权利保护

在资本多数决原则下,小股东在公司中总是处于脆弱地位,其权利时常会受到来自于大股东的侵害。法律因此应当建立起完整的机制,以实现对股东权利的平等保护。这种机制在内容上可以包括:增加股东对股东大会的召集权和提案权、强化股东的诚实信用义务、增加股东的代位诉讼权利等。     

浅析中小股东合法权益保护

中小股东缺乏参加公司治理的途径,即大股东的绝对控制是公司治理结构之中的中小股东权利配置的缺陷表现;中小股东的利益受侵害,不能有效监督股东会和董事会的决策,恰恰是因为我国公司治理结构之中的监事虚设弱点。根本性的救济措施有,完善股东的召集请求权制度;从股东投票权完备性角度出发改变大股东的行为选择;完善股东诉讼和累积投票制,从而达到保护中小股东权益的目标;规范表决权代理制。     

浅析有限责任公司异议股东股份收买请求权制度

异议股东股份收买请求权制度是保护小股东的最后救济手段,也是异议股东退出公司的有效途径。有限责任公司的人合性与封闭性决定了其股份流动性的相对欠缺,因此这一制度在有限公司中的确立尤为重要。我国2006年新修订公司法中确立了该项制度,但仍存在一些不足,有必要从增强程序性立法、增加请求权事由、完善价格评估机制等方面加以完善。     

股东派生诉讼制度之我见

股东派生诉讼制度是保障股东权益的一种独特的法律救济途径,也是保护股东利益的最后屏障。只有赋予股东派生诉权才能使股东权益得到真正的保护,才能建立起有效的公司治理结构。应在认真分析借鉴外国股东派生诉讼成功经验的基础之上,结合我国国情和经济发展的需要,建立一套中国特色的现代股东派生诉讼制度。     

论公司少数股东的法律保护

资本多数决原则是股份有限公司法的一项基本原则,根据此原则,股东具有的表决力与其所持股份成正比,法律将股东大会中持股份额占多数的股东的意思视为公司的意思。资本多数决原则对于确保公司经营决策之效率,建立合理的公司机关制度,保护股东的投资热情,平衡公司与股东之间以及股东相互之间的利益关系,起着重要而有益的作用。但资本多数决原则不应被绝对化,否则公司的多数股东就可能依靠其占有公司股份比例上的优势而为所欲为,以至为了实现自己或第三人的利益,而直接或间接地损害公司少数股东的合法权益。因此,如何防止公司多数股东滥用资本多数决原则,而为少数股东的合法权益提供有效的法律保护,历来为     

有限责任公司章程限制股权转让条款效力研究

公司法在有限责任公司股权转让方面规定了公司章程,从而排除公司法适用的条款,充分体现了章程自治原则。公司章程对于股权转让的规定应当遵循公司章程意思自治有限原则、股东意思自治补充原则和股东平等原则、股东权益保护原则。公司章程限制股权转让对象条款、对于同意权和优先购买权行使条款,对于股权转让价格规定。对于强制股权转让规定的效力应进行适当认定,对于公司依据公司章程自行办理股权转让行为的效力应当从严认定,公司章程限制转让条款的制定方式对其效力具有重要影响。对于公司章程关于股权转让的规定应当激励股东在公司内部通过协商解决,尊重公司在制定公司章程方面的意思自治,防止大股东滥用资本控制地位,以及促进公司僵局合理解决等方面进行法律适用,促进股东和公司利益的协调发展。     

完善中小股东权益保护立法之我见

完善公司法人治理结构 ,保护股东合法权益是现代公司制度中的重要内容。我国公司立法对股东会的法律地位及其职能等作出了规定 ,但在实践中仍然暴露了法律适用中的若干不足。面对大股东操纵股东大会通过有利于自己而损害中小股东权益的决议 ,中小股东常因现行公司立法相关规定之空白而无能为力。因此有必要尽快完善相关立法 ,为现代公司制度的发展提供强有力的法律保障。     

有限责任公司异议股东股份回购请求权研究

有限责任公司是出现比较晚的一种公司形式,这种公司吸收了无限责任公司和合伙的人合性,股份有限公司的资合性。以其规模小、组织机构灵活等优点获得了很多投资者的青睐,其投资者一般都亲自参与公司的经营管理。人合性要求有限责任公司要有互相忠诚彼此信任的股东组成,而股东之间有纠纷发生僵局时,为了维持股东之间的人合性就应当允许股东退出公司。然而公司法为了维护股东的人合性以及有限责任公司公司资本的封闭性,有限责任公司的股东不能像股份有限公司的股东那样通过在公开市场上转让股份而退出公司。所以为了使股东得以解脱、公司的经营管理正常进行,就应当允许股东以退股的形式,收回其投资。对此,我国《公司法》通过第75条的规定引入该项制度,但仅仅对异议股东股权回购的情形作了规定,对于行使主体、行使程序、价格等却没有规定。本文从有限责任公司异议股东股份回购请求权的基本理论出发,全面地考察了《公司法》第75条的规定,找出其中的不足之处,并提出完善的构想。     

我国保护上市公司中小股东制度存在的问题及对策分析

通过分析总结当前我国在保护上市公司中小股东制度上存在的问题,提出应强化小股东对大股东的制衡、完善股东提案制度、股东质询制度、独立董事制度和信息披露制度,以确保中小股东权益得到保护,确保我国资本市场和谐发展。     

有限责任公司小股东权益的司法救济

有限责任公司小股东权益随时都可能受到侵害。法律应提供顺畅的司法救济渠道,使遭受侵害的小股东能够提起股东派生诉讼。对有瑕疵的股东会决议可提起撤销、无效和不存在之诉,对违反忠实义务的控股股东可提起民事赔偿请求之诉,必要时还能够提起公司解散之诉。诉讼中应采用倒置的举证责任。     

上市公司协议收购中中小股东的利益保护

对中小股东利益的保护始终是商法领域十分重视的问题,特别是进入近现代以来,股权平等和表决权自由行使成为近代公司立法的基本原则。但我国的中小股东有其自身的弱点,加之收购方和目标公司大股东的漠视,造成救济制度难以发挥应有的作用,中小股东维权成本过高,侵害中小股东的案例时有发生。应进行相关制度改革,构建强制要约收购制度,完善信息披露制度,并健全独立董事制度。     

从加强中小股东利益保护看如何完善股份有限公司股东之内部制衡机制

股份有限公司股东之内部制衡问题是股份公司治理结构的一个重要组成部分。广大中小股东的投资是股份公司资本最重要和最本质的来源,没有中小股东的信任和支持,股份公司就会失去壮大发展的力量之源。本文拟从实现和加强对中小股东权益保护的角度出发,在坚持“资本多数决”和“董事会中心主义”的基础上,借鉴先进国家、地区的经验和做法,探讨如何建立一套行之有效的法律制度来完善股份公司股东的内部制衡问题,旨在通过这套法律制度提高中小股东对股份公司决策、经营的参与机会和发言机会,从而激发中小股东对股份公司的投资热情和信任感。     

新公司法对控股股东与中小股东间利益冲突的平衡

由于控股股东对资本多数决原则的滥用,控股股东与中小股东之间的利益冲突不可避免地发生。控股股东与中小股东之间利益冲突的解决机制在于,公司法应力求在股东利益的形式平等和实质平等之间,在公平与效率之间寻求平衡。新公司法中的规范股东利益冲突的制度基本上维护了大股东对公司的控制权,保证了公司的运行效率,同时兼顾公平,给予小股东以特殊保护,实现了实质正义。建议完善股东大会法定人数等制度。     

对我国公司法中股东表决权排除制度的问题研究

在我国,公司大股东通过表决权优势进行关联交易等行为侵害其他股东权益的现象屡屡发生,股东表决权排除制度在一定程度上控制了这种股权滥用的现象。但是,股东表决权排除制度在我国还未形成系统的制度体系,在其适用范围、适用主体、法律责任和司法救济等方面还存在一定的不足和缺陷。通过对现有法律条文的解析,结合公司法的相关理论,提出自己的完善建议。     

有限责任公司小股东分红权的保护

作为当今世界最为主要的商主体——公司最为重要的特征就是其赢利性,而公司赢利性的背后却隐藏着其出资人——股东的赢利性,股东从公司获取赢利是其投资创办公司的原动力,积极推行股东的分红权也就成了《公司法》义不容辞的责任.但是在实践中,有限责任公司小股东分红权的保护现状非常令人担忧,在市场机制不完善、诚信缺失的当下,大股东利用“资本多数决”,恶意侵害小股东分红权的现象非常普遍.而《公司法》第75条的规定并不能称之为公司不对小股东分红的救济途径,因为这样的规定是让股东从原本赢利的公司彻底撤出,从本质上说就是彻底幻灭了股东的赢利性.     

完善资本多数决的法律思考

一、资本多数决之缺陷资本多数决原则是公司法中的一项基本原则，根据这一原则，股东具有的表决力与所持的股份成正比，股东持股愈多，表决力愈大。而从法律上讲，公司任何重大决策都是股东集体表决的结果，因此，股东大会中拥有控制权的多数股股东的意志往往上升为公司的意志，从而对公司和少数股股东产生拘束力。作为一项决议原则，资本多数决是随着股东大会制度的产生和发展逐步确立的，它是股份平等原则在公司表决方式上的集中体现，不仅基本平衡了股东的利益关系，而且对于保护大股东的投资热情，提高公司决策的效力，都起着积极的作用…     

论我国董事会制度完善与中小股东权益保护

随着“董事会中心主义”趋势的出现 ,对中小股东权益的侵犯变得更加容易。要保护中小股东的利益 ,必须规范董事会的产生制度 ,规范董事会运作 ,完善董事会决议瑕疵的法律救济     

有限责任公司股权转让限制的理论基础

股东将其财产投资于有限责任公司后,股东既不能直接支配该财产也不能以退股的方式要求公司返还该财产。有限责任公司股权转让受到限制的理论基础在于其能够维护公司人合性、平衡转让股东与剩余股东利益以及实现意思自治。