并购基金特殊运作模式——私募基金联合上市公司并购法律解析

作为并购基金的一种特殊运作模式,私募基金与上市公司合作设立并购基金发展迅速。这种并购基金的主要特点在于组织形式一般采用有限合伙制,具体业务主要围绕上市公司进行,私募基金与上市公司共同参与并购基金业务,私募基金的最终退出渠道以上市公司并购为主。私募基金联合上市公司并购的管理和重要条款的设计,都要围绕这种并购基金的上述特点进行,同时需要考虑到我国的现有法律环境和业界实践。最后,这种并购基金的运作不能脱离监管,目前主要是证券法层面的监管。     

外资并购中我国上市公司的相关法律问题研究

为了能够打入中国市场,跨国公司惯用的方式就是并购我国的上市公司。在跨国公司并购上市的热潮如火如荼的进展,并促进着国际投资的同时,外资并购上市公司的一些问题也开始出现。其中并购法律的不完善是影响外资企业并购上市公司出现资产流失以及缺乏法律约束力的重要原因。对此,加强外资并购上市公司的立法,完善外资并购法律体系是必要的。本文就出现的相关法律问题进行探讨并提出有效的改进意见。     

上市公司并购重组中合同诈骗行为的核查方法及处置建议

<正>2014年以来，国务院及相关部委为提振市场信心，加强资源整合，实现企业快速发展，先后发文为上市公司并购重组提供政策扶持。在政策利好下，A股上市公司并购重组掀起了一轮上市公司并购潮。但是，并购并非永远都是完美形态，其中的问题同样值得关注。2018年起，笔者即高度关注并实操上市公司并购重组项目中涉及合同诈骗的相关刑事法律服务业务，本文结合过往业务经验和思考，以刑事审判实务中对类似案件的认定情况作为切入点，进一步探讨上市公司在并购重组项目中，对于相关人员涉嫌合同诈骗的行为进行核查的具体方法及相关处置建议。     

资讯

中国证监会规范上市公司并购重组 5月13日．中国证监会发布《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定（征求意见稿）》，在借壳上市、发行股份购买资产、配套融资等方面对上市公司并购重组予以规范。     

公司利用信息不对称进行并购的法律探析

本文论述了并购的涵义、常规效应,以及在中国的发展浪潮,当前在我国市场经济条件下,并购已成为企业资本运营不可或缺的手段,但我国相关法律及监管还处于建设阶段,上市公司利用信息不对称并购破坏资本运营环境时有发生。本文对如何完善并购相关法规以及上市公司并购重组监管制度进行了探讨。     

外资并购国内上市公司反垄断法律规制的困境解析

外资并购国内上市公司是近年来国际经济生活中的一个重要现象和经济合作形式,它在给中国市场带来革新动力的同时,也可能导致垄断的倾向,对中国经济和产业安全造成一定的负面影响,从而引起当前学术界的广泛关注和思考.为了有效应对外资对国内上市公司的垄断性并购,从当前外资并购上市公司反垄断立法体制的缺陷、外资垄断性并购的实质性标准及其审查、反垄断法适用除外制度的不足等进行系统的分析和梳理,以探讨当前外资并购反垄断法律规制所面临的主要困境及研究新思路.     

A股再现并购潮

在并购重组审核实施分道制之后,将明显减少项目的时间周期,大大提高上市公司并购重组的审核效率,并激发券商在这类业务上的兴趣由于IPO暂停以及政策支持,A股市场掀起了一股并购重组和借壳热潮。统计显示,今年以来推出并购重组预案、并购重组获批或已实施的上市公司分别达到236家和79家。相较于往年,这一数字呈现井喷之势。证监会近日表示,并购重组分道制审核将于10月8日起正式实施。按照证监会规定,来自九大行业、符合三条标准的上市公司并购重组将可以进入豁免/快速审核通道。以前,证券公司将很多精力都投注在     

对中国市场跨国并购者的忠告

并购实践中有5个突出的问题需要引起注意,上市公司并购重组务必考虑周全。如今,在全球所有的并购交易中,大约有20%与亚洲企业有关,而对亚洲来说,最有吸引力的市场在中国。在2003年的前9个月,交易量就达到了240亿美元。在中国企业的并购重组中,国有企业和上市公司是热点。不久前国资委主任李荣融在并购重组国际高峰论坛上指出,要创造良     

外资并购我国上市公司的几个问题及其法律完善

外资并购方式将取代外商直接投资创建企业方式作为我国主要的利用外资的形式。在我国当前外资并购实践不规范和外资并购立法严重滞后的情况下，如何解决外资并购上市公司中存在的种种问题是当务之急。     

反收购的决定权归属

当前,公司并购作为资产理组的重要方式,正悄然兴起,从理论上讲,这种上市公司的并购地为是一种纯粹的市场行为,西方国家上市公司的并购已有上百年的历史,而新兴的我国资本市场,真正意义上的上市公司并购只是近几年才有的事情,因此,较之西方国家成熟的并购法律规范而言,我国的并购尚片地模索阶段,反收购更是一个极为陌生的领域,基本上,反收购与公司的并购行为是相辅相成的,当目标公司被收购或出现被收购的迹象时,通常目标公司有两种选择,一是配合收购人的收购行动,第二是目标公司不愿扯到本公司被收购或觉得此次收购不公平,不友善,为此目标公司可能会采取积极的反收购措施,反收购行为毫无疑问使得上市公司收购的进展复杂化,对公司经营及相关案子的司法处理也会产生巨大的影响,但是,本文并不是要着眼于如何反收购,只是想从法律的角度,探讨一下反收购的决定权归属问题。     

我国公司并购法律规制探析

公司并购具有调节生产,优化资源配置,推动经济发展的巨大作用,但同时仍存在法律规范不系统、不统一、缺乏实践指导意义等问题。因此,应完善公司并购特别是上市公司并购法律体系,明确规范并购风险的法律责任,建立符合我国社会主义市场经济体制要求的公司并购法律规则。     

上市公司控股股东自利性并购的隧道阻遏研究

日渐活跃的企业并购在给我国上市公司带来发展繁荣的同时,亦为控股股东的自利性行为提供了新的媒介和手段,其往往通过与上市公司之间股权、资产的移转来实现利益输送,不断侵蚀中小股东的利益,掏空上市公司,而立法上的缺漏和监管上的匮乏却对此捉襟见肘。面对屡见不鲜的控股股东自利性并购,法律的不完备性日渐显现,使得私法诉讼难以成为有效的利益输送阻遏手段,而建立有效的证券监管体制和自律机制将能有效补充司法处理的短板。因此,针对控股股东愈渐隐蔽化的自利性并购行为,应该以"分而治之"的思路建构全景式的三维法律治理方案,从司法救济、证券监管和上市公司治理结构优化等制度维度进行全面治理,特别是通过优化证券监管职权配置和明确控股股东信义义务来增强阻吓频度与力度,最终有效阻遏控股股东的利益输送行为,促进我国上市公司与国民经济的健康发展。     

对中国零售业"百联模式"的法律思考

现阶段并购重组已成为企业占领市场最迅速、最节俭的方式之一.本文介绍了我国零售业全面开放之际的发展现状,总结了"百联模式"对企业并购重组的启示,提出了对该模式进行完善的法律思考,希望对零售业和上市公司并购重组研究的深入开展有所裨益.     

防范外资“垄断性”并购国内上市公司的立法构想

外资并购是一把"双刃剑",在给中国市场带来革新动力的同时,还可能导致垄断倾向。近年来我国对外资并购立法的调整虽亮点不少,但有些立法相对滞后或缺失,冲突和不协调并存。因此,考察并借鉴国外跨国并购反垄断立法的成功经验,构建一系列以反垄断立法为核心的法律机制来有效应对外资对国内上市公司的"垄断性并购",是我国法律界的当务之急。     

反收购"毒丸"的法律分析

"毒丸"计划作为一项反收购的措施,在国外的公司并购活动中已经屡见不鲜。但对我国国内的公司并购而言,"毒丸"仍然鲜有例证。本文通过对"毒丸"计划实施的立法和理论进行分析,旨在为我国上市公司反收购提供有益的借鉴。     

外资并购中国企业法律指引（上）

2002年11月初，党的十六大召开前夕，国家经济贸易委员会、中国证券监督委员会、财政部等国家有关主管部门连续发布了一系列规定，对外商并购中国的非上市国有企业、上市公司的国有股、法人股和流通股等事项做出了具体规定。在此之前，对外贸易经济合作部已经对外商投资企业的并购做出了规定。上述新旧规     

做并购战中的好“参谋”——浅谈律师在上市公司并购中的作用

律师开拓一个新的业务领域需要付出很多。我从2001年开始集中学习、开拓上市公司并购法律业务,那时候这种业务项目不是很多,可供学习的资料也少,相关法规不够系统,边操作边学习,迎着困难上,一点一滴逐渐积累了一些知识和经验,成功办理了几个项目。2003年所里正式成立并购业务部,由我担任负责人,几名同事热情很高,大家一起研究案情、探讨信息,经常开会到深夜。这时候的证券市场发生了很大的变化,上市公司并购案例迅速增长,我们部门同事互相配合,碰到案子一起上,很快知识和经验都有了很大的提高,得到了客户的认可。在这几年办理业务的同时,我…     

汇源收购案正确披露信息了吗

上市公司产生并购意向时，应及时根据洽谈进度做出相应的风险提示。对正在洽谈中的信息可不进行停牌处理，从而使“捉迷藏式”的信息明朗化。即便没有相关的收购信息，但市场传闻对其已经造成了一定的股价波动，上市公司也应当在第一时间内进行澄清     

外资购并中国企业若干问题研究

2002年被称为“中国并购元年”。跨国公司或外商投资企业收购中国上市公司或非上市公司屡见不鲜，外商投资企业通过改制为外商投资股份有限公司并在中国资本市场直接上市也正在积极推进。中国重点垄断行业之一的民航业，也自2002年8月1日起执行新的《外商投资民用航空业规定》。国家商务部等四部     

我国上市公司反收购行为法律规制的立法建议

成为我国资本市场中常见的并购重组方式,随之出现的敌意收购也正逐步增加,实践中我国的许多上市公司已经开始了反收购行动,并且运用了各类国际通行的反收购措施抵御来势汹汹的敌意收购。然而我国尚未建立完善的上市公司反收购法律体系,立法层面无法对上市公司的反收购行为给出明确的价值判断和行为指引。在此背景下,如何有效规制上市公司的反收购行为,已经成为保障我国证券市场有序发展需要迫切解决的课题。