股东网络投票:制度安排与现实效果

为克服小股东的"理性冷漠"而给公司治理带来的难题,各国纷纷开始推行股东网络投票制度,而实践表明通过公共机构强制推行的方式可以更好地发挥这项制度的效用.在我国,网络投票制度的历史并不长,但是已逐步体现了其对小股东权利保护的积极作用;与此同时,这项新制度还需经历一个与既有的制度结构相协调的阶段.     

论我国上市公司小股东表决权的行使与保护

本文从分析我国目前的股权结构特征出发,认为在一股独大的股权结构的特点下,小股东表决权的行使汲汲可危,突显了公司法对小股东表决权保护的不足。继而对现行的保护小股东表决权行使的措施进行了分析与评价,包括网络投票制度、公众股股东表决制度和表决权征集制度。     

美国上市公司股东的薪酬建议权初探

美国《2010年华尔街改革和消费者保护法案》赋予上市公司股东薪酬建议权，即股东有权在公司的股东年会上对公司在上一年度支付给高管的薪酬进行建议性投票，意在控制高管薪酬的绝对数量并且增强薪酬与公司业绩之间的联系，英国经验为此提供了依据。反对意见认为薪酬建议权侵害了州和董事会的正当权力，并产生了“绑定”和投票顾问“过大影响力”等问题。学者们提出了改变薪酬建议权事后性、让股东选择适用以及规定薪酬建议权仅适用于大型公司等改进建议。由于薪酬建议权在美国实施仅两年，其真正的效果以及可能产生的问题尚未完全显现出来，本文仅是初步的研究。     

有限责任公司股权转让制度探析

有限责任公司股权转让可能影响公司的人合性,公司股东可以根据自身的需要通过公司章程对股权转让作出另外规定,但必须兼顾转让股东的利益,确保转让股东以公正合理的价格转让其公司的股权.有限责任公司股东可以通过公司章程对股权内部转让进行限制,股权内部转让还须受公司法关于"一人公司"设立规定的限制.股权外部转让制度的股东同意权和优先购买权都是为了维护有限责任公司的人合性,但由于同意权没有起到实质上的作用,可以考虑取消股东同意权完善股东优先购买权.     

德国股东派生诉讼制度评析

德国《股份法》在借鉴了他国规定,对股东资格进行必要限制的同时,以诉前审查程序———诉讼许可申请作为股东派生诉讼的前置程序,通过法院的依法审查来保证诉讼的正当性;股东论坛的设置,开通了股东之间交流联系的快捷网络通道,以方便其达到法律规定的权利行使条件;特别的诉讼费用承担设计,在减轻股东诉讼风险的同时,为强制公司自主行使权利施加了潜在压力。     

浅谈股东的重整计划表决权

新《企业破产法》中的重整制度填补了中国市场经济法律的一个空白,但对于股东具体如何行使重整计划表决权却几乎没有规定。立法者注意到对债权人利益的保护和债务人的东山再起,而忽略了对股东权益的保护。笔者对如何保护股东表决权的提出了具体建议,包括出资人会议的开会形式、表决标准、投票方式等,以完善立法。     

搜案

电讯盈科案被诉操纵股票香港法庭日前驳回了香港电讯盈科主席李泽楷的上诉,法庭认为,李泽楷和电讯盈科第二大股东中国联通去年提出以每股4.5港元的价格将该公司私有化,在通过以20亿美元将其电信公司电讯盈科私有化计划的股东投票中存在“明显操纵”股东投票的情况。长达74页的判词列举了香港上诉法庭决定禁止此项交易的各项理由。法庭表示,在收购交易中,电讯盈科的小股东没有受到公正对待。     

关于建立我国投票信托机制的法律思考

关于建立我国投票信托机制的法律思考黄红武股东投票权，亦称表决权，在股东的众多权益中，占有非常重要的地位。股东可通过行使投票权，将内心的需要和愿望转化为法律上的意思表示，而多数股东的意思表示依资本多数表决原则又可上升为公司的意思表示即股东大会决议，从而...     

论股东贷款在破产程序中的处理——以美、德立法比较为视角

我国新破产法没有规定如何在破产程序中处理股东贷款问题。本文通过对美、德两国相关立法的比较,根据我国的实情,提出新破产法应该采纳美国的分类规定模式,将股东贷款分为存在不公平行为的股东贷款、虚伪的股东贷款和真实善意的股东贷款三类,明确不公平行为的种类和虚伪的股东贷款的判断标准,规定举证责任。新破产法应该对撤销股东贷款的清偿规定时限,同时明确有担保的股东贷款的处理方式。     

流动票箱“走进”田间不合法

笔者认为流动票箱“走进”田间不妥,有悖于选举法的规定精神. 依据选举法第三十七条规定得知,选民在投票站投票是选举代表的主要投票方式,一般情况下选民应在投票站投票.值得注意的是,选举委员会要以方便选民投票为原则合理设置投票站地点,且应视具体情况可设置若干个投票站.流动票箱只适用于“患有疾病等原因行动不便或者居住分散并且交通不便的选民”的投票,其他人员不能或不应在流动票箱投票.     

公司章程公证在预防股权继承纠纷中的作用

一、我国有限责任公司股权继承现状 我国<公司法>对有限责任公司股权规定最直接的阐述体现在第4条和第33条.<公司法>第4条规定:"公司股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利."第33条规定: "记载于股东名册的股东,可以依股东名册主张行使股东权利."具体的股东权利在<公司法>第34条、35条等条文中均有规定.对于股权的性质,我国学者有许多不同观点.     

公司投票代理权制度研究

公司投票代理权制度是现代公司治理中的一项重要法律制度,美、德、日等许多西方发达国家均已建立起本国的投票代理权制度。通过对发达国家的投票代理权制度比较研究不难发现,该制度的有效运作需以分散化公司股权结构为前提条件。我国上市公司已开始呈现股权分散化发展趋势,建立和完善我国投票代理权制度具有重要的现实意义。构建我国投票代理权制度时应考虑确立备案制监管模式、明确信息披露的要求、禁止有偿征集、充分保护股东建议权、明确有效委托方式并建立虚假陈述责任制度。     

股东大会决议内容瑕疵的法理分析——兼论股东大会提案审查的重要性

股东大会决议作为社团性法律行为,与双方性法律行为——合同,在合意的性质上没有实质性差别,都是当事人(股东)意思表示的产物,都存在当事人(股东)的意志没有得到全部体现的可能。在股东大会决议形成过程中,大会提案、股东投票和投票结果统计是三项先后相互衔接的意思表示,但只有大会提案这项意思表示才有实质性内容,股东投票和投票结果统计这两项意思表示,都已经量化了,没有实质性的内容。股东大会决议瑕疵是由大会提案内容瑕疵引起的;如果大会提案内容没有瑕疵,作为数量统计结果的股东大会决议当然也就不会产生内容瑕疵的问题。在公司实务中,应该加强对股东大会提案内容的合法性审查,以减少或者杜绝有瑕疵的股东大会决议产生,将争议由事后解决提前到事先防范,从而达到提高公司的决策效率的目的。     

股改中征集委托投票制度的思考

征集委托投票制度的理论基础是民法上的委托代理,但股权分置改革赋予委托投票诸多特殊性。同时,关于委托授权范围和法律效力在股改中呈现出百家争鸣的趋势,这不利于保护流通股股东的利益。因此,对委托投票进行统一的规范是必要的。     

我国股东代表诉讼费用规则研究

2006年,新《公司法》规定了股东派生诉讼,对于保护中小股东的利益起到了重要作用,但是我国股东派生诉讼制度规定比较原则,可操作性不强.其中与诉讼权利密切相关的诉讼费用规则也没有明确说明,使得股东派生诉讼没有起到应有的作用.为此,研究各国对股东代表诉讼的诉讼费用的立法和案例,并对我国股东代表诉讼的费用规则提出建议,对完善我国股东代表诉讼制度具有重要的意义.     

股东如何更好地行使自己的权利?

随着市场经济的发展,越来越多的人通过投资入股具有了股东的身份。作为公司的权利人和出资人,法律不仅规定了股东依法享有资产收益、参与重大决策和选择管理者等权利,也规定了股东的出资、清算、不得滥用股东权利等义务及违反该义务应承担的法律责任。     

中美公司股东查阅权比较

股东查阅权是公司股东一项基本的权利,是公司法律制度中研究的重点。本文分别阐述了美国和中国公司法律制度上股东查阅权的相关规定,并在横向上进行对比。通过比较分析,找出我国目前公司法上对股东查阅权规定的不足,并提出相关的完善建议。     

关于建立我国投票信托机制的法律思考

关于建立我国投票信托机制的法律思考投票信托是指股东将其投票权，在一定期限内委托给投票受托人，以谋求统一行使投票权的信托制度。它是英美公司法中的一项重要制度，其作用在于使投票受托人拥有投票权。而持有股票信托证的信托人则有权继续享受股票应分配的股息和红利...     

股东优先购买权制度若干法律问题初探

我国现行《公司法》虽然规定了公司股东的优先购买权,对于有限责任公司股东的优先购买权的性质、效力、行使条件和期限等具体问题上规定得不够详尽,其他类型公司股东的优先购买权则未作任何规定,这根本不能满足复杂的社会实践需求,立法上的不足终将导致法律对社会法律关系调整的缺失和司法运用实践的困难.因此,对于股东优先购买权涉及的相关法律问题的研究和对相关立法的完善就尤为重要.     

在公司合并程序中如何对待少数股东之权益

所谓公司合并，是指两个以上的公司依照法定程序，合并为一个公司的法律行为。通常认为合并可以分为新设合并和吸收合并，前者指两个或两个以上的公司合并成一个新公司，参与合并的公司全部消失；后者指一个或几个公司并入另一个存续公司的商业行为。在公司合并（包括吸收合并和新设合并）的过程中，合并双方均需就合并事项获得本公司股东大会的决议通过，目前美国、台湾及中国大陆的公司立法均规定合并事项应由股东大会以特别决议通过（即出席会议股东特别多数投票同意）方可。因此实际情况中，一项被通过的合并决议在股东表决时会存在出于…