未实缴出资股东在认缴期限届满前恶意转让股权仍须承担责任

股东在认缴出资期限届满前转让股权不属于“未依法履行出资义务即转让股权”情形,因此在公司无法清偿到期债务时,对转让股东不适用认缴出资加速到期的规定。但是如果股东转让股权时存在恶意损害债权人利益情形,则该转让股东的期限利益不应当受到法律保护,转让股东应在未出资范围内对公司债务承担补充赔偿责任。     

论我国有限公司清算制度的完善

公司乃商法上的自治组织,清算是股东的法定义务,公司清算应该是股东自觉的行为。但是,由于立法规定不完善,制度安排不合理,股东自觉履行清算义务只是人们的美好愿望而已。法律制度设计应当鼓励、引导股东自觉清算,要让不履行清算义务的股东承担非常不利的法律后果,要让股东将自觉清算变成主动选择的一种理性行为。自觉清算的股东受公司独立人格和有限责任保护,而在法定清算期限内未履行清算义务的股东则适用公司人格否认制度让股东直接对债权人承担连带清偿责任。司法介入公司清算只应在特定的情形下发挥作用.公司立法应对司法介入清算的程序作出具体规定。     

公司重组中的债权人保护

由于公司债权人不享有股东对公司享有的表决权和广泛的信息获取权,公司债权人在公司重组格局中相对于股东处于天然的"弱势"地位。为了保护债权人的合法权益,各国公司立法和法理中发展出了请求解散公司、请求返还违法分配所得、公司减资无效之诉或要求提供担保、请求调查公司事务、公司合并异议等公司债权人异议权和公司重组中的强制信息公开制度,我国在今后的立法中应借鉴这些制度。     

股东违反出资义务时的公司债权人求偿路径

股东出资是一项约定与法定复合而成的义务。股东未履行或者未全面履行出资义务,又遇到公司丧失清偿能力时,对公司属于违约行为,对公司债权人的债权则构成侵权。债权人有三条救济路径:代位求偿、越过公司直接求偿和通过否认公司人格求偿。在这三种救济方式中,股东承担责任的性质、范围,股东享有的抗辩权以及债权人债权实现难易程度均存在差异...     

论瑕疵出资股权转让后承担补充清偿责任之主体范围——评《公司法司法解释(三)》第19条第1款

有限责任公司股东未履行或者未全面履行其对公司的出资义务而转让该股权,其对公司未履行或者未完全履行之出资义务仍须履行,由此而产生的对公司的资本填补责任、对公司债权人的补充清偿责任亦不能当然转移至受让人;公司成立时的其他股东、对该瑕疵出资知情的受让人和公司增资时的董事、高级管理人员亦须对此承担连带责任。     

提存公证：为保障债务人利益而创设的制度

提存是指由于债权人的原因而无法向其交付合同标的物时，债务人得将该标的物提交给提存机关而消灭债务的制度。在债的关系中，债务的履行主要是依靠债务人的行为。为了保护债权人的利益，我国法律专门设立了抵押权、质权、留置权、定金、保证等担保制度及债权人的撤销权和代位权等合同制度。但债务的履行通常需要债权人的协助，如债权人无正当理由拒绝受领或受领不能时，债务人的清偿义务并不因此而消灭。这无疑增加了债务人的负担，提存制度正是为了保障债务人的利益所创设。     

债权人代位权探究

我国《合同法》第73条规定了我国的债权人代位权制度。该制度突破了债的相对性,着眼于对债权人利益的保护。如果债权人提起的代位权诉讼成立,那么则由第三人直接向债权人履行清偿义务。本文通过对代位权含义、性质、成立要件、法律后果等方面的分析,就我国债权人代位权问题进行了探讨,并认为我国债权人代位权制度没有采纳传统的"入库规则"而采纳"直接受偿规则",具有现实的意义。     

股东在追加被执行人诉讼中补足出资的效力

如股东已被公司债权人起诉追加为被执行人,相应的出资款项偿债对象便已特定化,该股东不得向债权人之外的其他主体选择性清偿。股东径自向公司履行出资义务的,不能免除其被追加为被执行人的责任。但案件审理期间,人民法院已受理对公司的破产申请,股东出资义务同时符合破产加速到期和非破产加速到期的情形下,基于破产清算公平受偿的原则,股东应首先向公司完成出资义务,而不应再向债权人个别清偿。     

对法人人格否认理论的再认识

十届全国人大常委会第十八次会议通过了修订后的公司法，其中一大亮点就是在债权人保护制度中引进了公司法人人格否认制度．根据新公司法第二十条规定．公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程，依法行使股东权利。不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务．严重损害公司债权人利益的．应当对公司债务承担连带责任。     

论股东的清算义务、清偿责任及其转换──某凤凰大酒店有限公司诉郑某某、陶某某借款纠纷案评析

股东的清算义务应发生于公司注销之前，股东不履行清算义务的法律后果是推定股东侵占了公司的责任财产，股东在不能举证的情况下，应对公司债务承担清偿责任。现行的关于股东承担清理责任的主流判决将本应前置的清算义务不适当地后置了，是对股东有限责任的误读，且在缺乏强制清算程序时，债权人的利益无法得到变现。本文还就股东自愿承担无限责任的承诺效力及夫妻开办公司的法人人格进行了讨论。