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ST宏智的“双头”董事会源自公司控制权的争夺。本案的关键在于判断“双头”董事会是否合法有效 ,即选举产生董事会的临时股东大会的召集程序及其决议是否符合法律规定 ,其中 ,有关召开临时股东大会的程序规定的法律性质———是否具有强制性———至关重要。针对我国相关规定暴露出的若干缺失 ,应该采取弥缝补苴的办法 ,通过富有开创性的实践以逐步提炼出公司治理纠纷的相应解决措施 相似文献
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股东大会决议作为法律行为与共同行为存在显著的区别,共同行为的法律效力主要体现为对表意人具有约束力.而股东大会决议的法律效力则主要体现为对第三人即公司管理层具有约束力。从股东大会的组成、决策的会议形式和股东大会决议必须采纳多数决规则来看,股东大会的决策事项必须受到严格限制,即只宜对公司重大事项进行决策,而一般事项的决策宜由董事会承担。对股东大会决议瑕疵后果的处理必须贯彻类型化的思考模式.不同种类的股东大会决议的瑕疵后果不同。确认股东大会决议无效或者撤销股东大会决议难以起到其应有的保护公司中小股东权益的功能.因此.为强化对公司中小股东权益的保护。有必要建立和健全股东大会提案审查制度。 相似文献
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论股东大会召开的障碍排除 总被引:1,自引:0,他引:1
一、公司股东大会召开的障碍按照我国《公司法》设立的公司股东大会(包括股东会)或者按照《中外合资经营企业法》设立的董事会从性质上讲都是公司的权力机关,公司的一切重大事项都必须经股东大会讨论决定。在一般情况下大部分公司都能依照法律或公司章程按期举行股东定... 相似文献
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石纪虎 《西南政法大学学报》2008,10(3):25-34
股东大会决议作为社团性法律行为,与双方性法律行为——合同,在合意的性质上没有实质性差别,都是当事人(股东)意思表示的产物,都存在当事人(股东)的意志没有得到全部体现的可能。在股东大会决议形成过程中,大会提案、股东投票和投票结果统计是三项先后相互衔接的意思表示,但只有大会提案这项意思表示才有实质性内容,股东投票和投票结果统计这两项意思表示,都已经量化了,没有实质性的内容。股东大会决议瑕疵是由大会提案内容瑕疵引起的;如果大会提案内容没有瑕疵,作为数量统计结果的股东大会决议当然也就不会产生内容瑕疵的问题。在公司实务中,应该加强对股东大会提案内容的合法性审查,以减少或者杜绝有瑕疵的股东大会决议产生,将争议由事后解决提前到事先防范,从而达到提高公司的决策效率的目的。 相似文献
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股东大会是公司的意思决定机关,作为一个会议体的机关,通过股东大会决议发挥意思表示的功能,但公司的意思表示并不局限于股东大会决议。公司法冲破了民法关于法人决议的法理架构,尤其是民法上意思表示瑕疵的理论不适用于股东大会决议。股东大会决议对董事会、监事会具有拘束力,但对第三人和股东是否有法律效力,值得探讨。 相似文献
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新修订的《公司法》第41条第三款规定:“董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的,由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持;监事会或者监事不召集和主持的,代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”《公司法》的这一规定赋予了公司股东可以自行召集和主持公司股东会议的权利,并明确了公司股东提议召集和主持临时股东大会的条件和程序。同时,《公司法》的这一规定为公证机构介入股东自行召集和主持公司股东会会议,办理公证提供了法律依据。笔者在学习新《公司法》时,对几年前办理公证接触到的一项临时股东大会的公证事项感受颇多。 相似文献
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一、问题的提出股东大会出席权,是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。因此,确定股东大会出席权的性质及其损害救济十分重要。然而,现行公司法对此问题的规定较为原则,学界对股东大会出席权的性质及其损害救济问题之研究也与司法实践的要求极不相称,因此,对这个问题进行充分的理论探讨很有必要。据笔者调查所知,在我国现行司法实践中,诉请确认股东大会出席权的案件时有发生。试举一例说明。案情:2002年4月10日,某上市公司在《上海证券报》上刊登公告,定于5月13日召开股东大会。股民朱某于4月21日购进200股该上市公司的股票,并于… 相似文献
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试论上市公司股东大会提案的讨论与表决程序 总被引:2,自引:0,他引:2
上市公司股东大会提案的讨论与表决程序是一个操作性极强的法律问题,但我国<公司法>及相关法规在这方面的规定存在诸多疏漏,导致实践中股东大会的程序不完备或有失公正,分歧与争执频生,甚至酿成重大事件.本文从上市公司股东大会的提案资格、与公司章程冲突之提案的提出、提案与报告事项及动议的区分以及表决方法、表决权的行使、弃权票的定性等方面入手,对股东大会提案的讨论与表决程序进行分析,阐明了现行法律法规的不足,提出了进一步修改和完善的建议. 相似文献
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甲公司是 1998年由 A、B、C3家公司共同出资建立的有限制工公司。3年期问,小公司连年亏损,自设立起到2001年只爿开过一次股东大会。A公司作为人股东,于2001年 3月提议召开股东临时大会,但受到公司敌事会的冷遇,遂于7月以自己的名义向另州立股东发出了召开甲公司股乐大会的通知。B、C公司认为,依据《公司法》,两公司只能参加山甲公山的董事会召集并主持的股东大会。 A公司认为.根据《企业法人法定代表人登记管邢规定》第7条:“有限责仟公司或股份响限公司更换法定代表人需要由股东会、股东大会或者黄事会召… 相似文献
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论股东大会的召集程序 总被引:1,自引:0,他引:1
股票市场健康而稳定的发展 ,离不开完善的法律规定。虽然我国近年来先后颁布了《公司法》、《证券交易法》 ,但由于其规定不尽完善 ,仍存在诸多疏漏 ,导致实践中发生了一些本可以避免的股市事件。虽然这些事件的起因不同 ,但法律对股东大会会议程序规定不够完善是诱发争执的一个重要原因。因此 ,有必要进一步加强对股东大会会议程序的研究 ,本文试就股东大会的召集程序作一些探讨。一、股东大会的召集人股东大会应由具备召集权的人召集 ,《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)第105条规定 :“股东大会会议由董事会依照本法规定… 相似文献
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上市公司收购与股东大会制度——对2000年召开的三家股东大会的实证研究 总被引:4,自引:0,他引:4
本文通过对 2 0 0 0年召开的三家股东大会的实证研究 ,就股东大会制度对上市公司收购所带来的影响作了分析 ,并就如何完善股东大会制度 ,促进上市公司收购健康发展提出了若干建设性建议。 相似文献
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深圳市新都酒店股份有限公司系深圳上市公司,该公司于2003年6月27日召开了2002年度股东大会,因投票表决程序未采用累积投票制等原因,公司股东对公司提起股东大会选举董事的决议无效案的诉讼,该案先后得到一二审法院的支持,该公司2002年度股东大会依法被宣布无效,同年12月12日,重新召开股东大会选举董事和独立董事。 相似文献
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备 受瞩目的电广传媒(000917 ) 2004 年第一次临时股东大会在8 月2 7 日如期举行。这次股东大会在88.33% 的非流通股股东和95.95% 的流通股股东未有委托代表出席的情况下召开,并打着“合法合规”的旗号非常荒唐地通过了《公司关于实施控股股东“以股抵债”报告书》等议案。 流 相似文献
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一、股东大会决议瑕疵法律救济的原则股东大会决议瑕疵因决议形成过程中程序或内容违反法律法规或公司章程而产生。决议瑕疵分为程序上的瑕疵和内容上的瑕疵。程序瑕疵包括董事会召集决议瑕疵、股东大会召集人无召集权、股东大会通知瑕疵、目的外事项决议、表决权受限制股东的表决权行使、违反决议要件、股东大会主持人无主持权等情形。内容瑕疵有内容违反法律或公司章程、滥用资本多数决原则导致内容显著不公正等情形。股东大会决议瑕疵的法律救济的目的是为了使股东等有诉益者的利益免受有瑕疵的股东大会决议的损害,或在利益遭受损害后能… 相似文献
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一、国有股东权呼唤司法救济。通常情况下。我国股东诉讼的救济对象是中小股东。因为现代公司是股东大会中心主义向董事会中心主义过渡.往往是大股东把持董事会。所以董事会违规操作侵害的往往是中小股东的权益。而目前中国的公司与其他国家的公司相比.有一个很大的不同就是国有独资公司和国有控股公司占相当大的比重. 相似文献