河南独董委员会的启示

2005年11月25日,河南上市公司协会下属的独立董事委员会在郑州成立。这是继《公司法》《证券法》2005 年10月修订后,全国成立的首家独立董事委员会。虽然河南上市公司协会的这个独立董事委员会的宗旨还是在于摆脱独董的“花瓶形象”。然而,该协会也对独立董事群体做出了一些行为规范, 例如,“独董原则上最多在5家上市公司     

官员独董现状调查

去年10月中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》下发以来，A股上市公司掀起独立董事离职潮。据记者统计，300余家上市公司已发布近260名独董的离任公告，其中“官员独董”120名左右，但也有不少上市公司的“官员独董”依然在职。     

资讯

●声音独董不能当花瓶--保监会主席吴定富11月14日在首届保险公司独立董事培训班上表示,目前保险业存在大股东通过非法关联交易、过度分红、违规担保等方式挪用公司资金的情况,有人戏称独立董事是花瓶董事,工作只是开开会、举举手.拿钱就走,虽有失客观,但也说明独立董事制度必须完善并落实考核问责机制,独立董事应该敢于担责。     

上市公司独立董事制度的反思和重构——康美药业案中独董巨额连带赔偿责任的法律思考

康美药业案是推动我国独董制度变革的里程碑案例。为激活独董功能、保护中小股东权益、培育独董职业共同体、促进上市公司治理现代化，亟需从立法论、监管论、治理论、控制论、履职论、维权论、裁判论和评价论等八个方面完善独董制度。上市公司“独董”仅指“独立非执行董事”。应在《公司法》及配套法规中构建具有可诉性、可裁性和可执行性的独董规范群。独董是董事会决策参与者、公司合规监督者和专业顾问。但独董并非公司治理承重墙。为缓解独董压力，建议独董与公权力、自律监管权和市场力量协同推进公司治理现代化。应激活股东直接民主治理机制。独立性是独董的核心资产。应将独董选择权回归公众股东。要夯实独董专业性赋能机制。独董聘请的中介服务应前置于独董表决。要重构监管者与独董之间新型亲清监管合作关系，强调独董勤勉义务的特殊性，确立中庸折衷的理性独董履职标准，引入独董责任合理减免机制。对2022年证券虚假陈述司法解释中独董无过错认定规则的解释要体现独董友好型理念。应建立独董赔偿责任最高限额。健全独董激励机制，推动津贴市场化改革，导入独董责任强制险，推行独董股权激励计划，鼓励独董职业化建设。     

独董制度:亟待法治重塑

“橘生为枳”的中式独董 从大洋彼岸引入的独董制度,在中国遭遇水土不服. 独董离职潮中,担纲主角的退休官员、高校领导,披挂着权力与金钱的外衣,在市场经济幕布上,投下了长长一抹阴影,凸显出制度的缺陷. 一是履职欠“独立”.从薪酬标准看,独董并不自由.《指导意见》要求,上市公司应当给予独立董事适当津贴,标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露.     

退休官员当独董暗藏多少玄机？

8月14日．三位退休高官宣布不受聘中国重汽独董职务的消息引起关注后，有关退休官员任独董的中国式“另类”政商旋转门问题再次被广泛讨论，并逐一浮出水面。     

“会前沟通”:独立董事履职本土化探疑

"会前沟通"作为一种新机制,不仅不排斥独董发挥监督与制衡作用,而且能使独董在看似"宽松和谐"的协商过程中更好地履行其监督与决策职能。在"会前沟通"中,独董意见作为一种交流内容,只有在沟通主体愿意的情况下才具有制约作用;在董事会议中,独董意见则是一种依法表决,即使高管不接受也具有制约作用;两种机制各有长短,宜灵活运用,不可厚此薄彼。完善"会前沟通"机制股权结构是基础,公司领导层是关键,程序性规则是保障;建议将工作笔录制度引入"会前沟通"程序,以督促独董规范履职,并为其工作业绩留痕。     

前高官任独董遭质疑 企业重资源人脉

7月末，贵州、山东前省长同时加盟中国重汽担任独立董事轰动资本市场，使“高官独董”问题再度引发社会关注。公众质疑，退离高官能到企业任职拿高薪吗？企业又为何青睐退休高官？     

官员独董退场启示反腐方法论

《京华时报》2014年7月24日刊发舒天烈文章：30多年来的中国改革，最终的目的也是让市场和权力分置。清理“官员独董”，正启示反腐败的基本方法一权钱两道、各归其位。     

深圳市律协向全市律师发出警示：广告宣传要守法

据东方网报道：上海律师严义明以科龙小股东代理律师的身份正式向上海市第二中级人民法院起诉德勤华永会计师事务所（下称“德勤”）及科龙两位原“天价”独董。     

独立董事遭遇制度缺失尴尬

中国的独立董事制度已施行4年之久,然而“独董”的作用和意义究竟在哪里,对于普通公民,哪怕是一家一当扔在股市里的股民们似乎也是知之甚少,甚至是云里雾里。前些日子,某律师发起的针对科龙电器的“独立运动”被称为意义深远的挑战,今天在“大讲堂”里讨论这样的话题,也希望对公司治理结构的完善有一定的推动意义。本期另一话题“话说考试”,是对现行各类考试制度的反思。     

独立董事的法律义务与责任追究：国际经验与中国方案

康美药业案具有促使独董勤勉尽责的积极意义，但赔偿责任比例和数额等方面存在改进空间。美国独董义务体系比较完备，可分为四大类，现实中独董很少被追责，主要依赖声誉机制进行激励约束。由于国情存在诸多重大差异，我国不宜直接照搬美国经验。2022年的证券虚假陈述司法解释大幅降低独董民事责任标准的做法值得商榷。一股独大并非我国独董制度的本质缺陷，关键在于完善法律责任体系，其路径不应是限缩独董职责范围，而应优化责任标准，保持适当的责任压力，促使公司选任优秀独董，让其发挥市场信号和公司治理的作用。我国应统筹改革公司法和证券法，健全独董义务体系，适当设定法律责任标准，引入董事责任保险，并以独董从公司所获薪酬总额的5倍作为责任限额，在促使独董勤勉尽责与避免寒蝉效应之间取得平衡。     

延宕数十年的西方独董制度

在丑闻反思中演进 独董制度迅速发展,被誉为一场现代革命,既是对公司治理结构的变革,又是对法律框架的重塑. 1940年,美国颁布的《投资公司法》,意味着独董正式诞生.依据这部法律,投资公司的董事会成员中应有不少于40％的独立人士.投资公司股东和包括大部分独董在内的董事会,对投资公司顾问和承销合同进行批准或更新. 美国公司实行单层制模式,没有专门负责监督职能的监事会设置,董事会同时身兼管理和监督的职能.独董在美国公司中的角色,类似于监事会,对经营管理层进行监督.     

小学要重视美育

长期以来,没有重视美育,小学生的审美水平较差。“四人帮”横行时期,花瓶也不许摆,说是修正主义的。爱美,不能说成是资产阶级思想或修正主义思想。这种说法要批判。孩子们的服装应该丰富多彩,为什     

挺起自主创新的脊梁

不少企业感叹，核心技术掌握在别人手里，自己再怎么创新也只是当“花瓶”，果真如此吗？江浙安防企业依靠自主创新迅速崛起的事实告诉我们，谋求发展，应当——挺起自主创新的脊梁。[编者按]     

人民陪审员:“黑脸”?“花瓶”?

在新一代人民陪审员正式“上岗”以来的一年半中,分布在安徽各地基层法院千余人的人民陪审员,他们到底是“升堂断案”的“黑脸包公”,还是摆在法庭上的“花瓶”?近日,记者在采访中发现,这些“不穿法袍的法官”已从最初当选的喜悦中走了出来,他们有收获,有思索,而已渐渐习惯开庭时身边多出“便衣”的法官们也有话要说……     

从“封存”到“消灭”——未成年人轻罪犯罪记录封存制度之解读与评价

新《刑事诉讼法》第275条规定的未成年人轻罪犯罪记录封存制度是我国未成年人刑事司法制度的重要发展,对未成年犯复学、升学、就业以及顺利回归社会具有积极的现实意义.但是,该规定不仅过于原则,缺乏可操作性,而且适用对象过窄、对适用主体和适用程序也都未作任何规定.这些都将严重影响该制度的运作和实施效果,甚至可能使其沦为制度上的“花瓶”和实践中的“鸡肋”.为充分发挥该制度的重要价值和意义,应当将其“升级”为未成年人犯罪记录消灭制度.我国在制定有关未成年人的法律以及司法解释或规范性文件时需要“接力”和“合力”,但更需要“给力”.     

陆家豪非"独立董事"及其责任承担的质疑--全国首例"花瓶董事"状告证监会案引发的法律思考

全国首例“花瓶董事”陆家豪状告证监会案已经落下帷幕。围绕陆家豪是“独立董事”还是“董事”及其责任承担,笔者看法是:法院判决陆为“独立董事”是不合法的;认定陆的责任承担上是过重的。     

愈演愈烈的独董乱象

2001年8月,证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》出台,开启了中国独立董事制度. 5年后,修订的《公司法》第123条规定,上市公司设独董,具体办法由国务院规定.至此,独董制度获得了国家立法支撑. 随着改革中国的铿锵行进,悄然间,独董制度已度过了15年的不平凡岁月. 不可否认,这一制度设置初衷良好,在规范公司运作等方面,起到了积极作用,但从长期运行的情况看,特别是独董离职潮所折射出的种种问题,又令人扼腕叹息.     

“民意失真”的四大症状

随着改革开放的不断深入，民意参与政治生活、重大决策、政策制定的渠道越来越多，民意的声音也越来越响，但同样不可否认的是，在当前某些地方，民意常常处在“摆花瓶”的尴尬境地，其主要有几大症状。症状一：“只说好，不说差”。一些地方为了对付上级检查组，给一些可能被检查到的部门或地方定“说话调子”，