关于公司股利分配请求权纠纷案件的审理

根据公司法第四条的规定,公司股东作为出资者按投入公司的资本额享有所有者的资产受益的权利。股利分配请求权作为股东自益权的一种,是股东行使资产受益权的重要形式,在股东权中居于核心的地位。如果股东因此项权利受到侵害而提起诉讼,法院应当受理。在审理此类案件时,要注意以下几个方面的问题:一、公司股利分配纠纷案件的特点立案条件和诉讼主体的确定上争议很大。一方面,目前股利分配请求权的立案标准十分混乱。依据公司法基本原理,股利分配请求权只能由股利确定分配时的股东行使,不具有股东资格当然不应有权请求股利分配,在审查起诉时,…     

第七届“学术新人”论文大赛专题——对股利分配请求权保护制度的探析——主要以有限责任有公司为研究对象

股利分配请求权是股东在公司的一项重要的权利内容,是股权的核心,股权其他内容都是围绕着这一项权利展开的,因此对股利分配请求权的保护至关重要。它不仅关系到股东的收益能否实现,影响到股东投资积极性,而且关系到我国公司能否具有坚实的资金基础,关系到整体公司制度的发展。然而在现实生活中,由于在效率理念下产生的所有权与经营权的分离、资本多数决原则及公司内部大股东与中小股东之间利益不一致等因素的存在,使得中小股东的股利分配请求权倍受挫折与侵害,造成大股东与中小股东之间在公司经营过程中的利益与风险分摊产生明显的不公平,以致产生诸多不良影响。尤其是有限责任公司,基于其封闭性、人合性、所有权与经营权分离低效性,中小股东并不可能像股份有限公司股东那样“用脚投票”,这种情况表现得更为明显。因此,本文主要以有限责任公司股利分配请求权保护为研究对象。虽然我国《公司法》现存的一些制度,如异议股权回购请求权、股东会决议无效或可撤销之诉、控股股东诚信义务、股权转让等,在一定程度上保护了有限责任公司中小股东的股利分配利益,但这些制度由于没有找出问题的症结所在而难免具有局限性。在急需填充一种新的制度来保护股利分配请求权的情况下,是否需要引入英美法系的强制股利分配制度,值得人们思索。其实,所有的民商法问题,总表现为一种体系性问题,我们讨论任何具体制度都离不开这个民商法完整的体系,对于股利分配请求权保护制度问题同样如此。作为公司内部自治事务之一,股利分配问题处于资本多数决原则之下。资本多数决原则是公司实行自治的基本原则,一方面带来商事效率,一方面容易产生“多数人的暴政”而导致不公平。因此,在股利分配请求权保护制度的讨论上,无论侧重强调公司自治还是法律介入规制,都不过是在效率与公平之间做出的一种艰难选择,从而问题最终总会深入到民事价值理念与商事价值理念的关系问题。笔者认为,虽然现代商法的价值理念有异于民法,但不容忽视的是——商法仍以民法为基础。形象的说,民法是一片广袤的土地,而商法则是这片土地上拔地而起的高山,山体无论如何自由地向外延展。其根基永远是民法所强调的公平。股利分配问题固然是公司内部的自治事务,但当这种自治下的分配产生明显不公平情形时,法律就应当对这种不公平的分配进行矫正以实现公平,这不仅不是对自治的侵犯,而恰恰是对自治的维护。因此,在公平优先于效率的理念指导下,笔者在有限责任公司股利分配请求权保护制度的问题上,提出了法律应当有条件地强制介入股利分配的观点,并对我国《公司法》提出了一些完善意见。     

有限责任公司股权转让探讨

股权是否可以转让，有限责任公司的股权是股东在公司设立或者增加注册资本时向公司缴纳和增加出资，让渡出资财产的所有权而取得的对公司的各种权利．也称股东的权利或者股东权。根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东享有红利分配请求权、剩余财产分配请求权、增资优先认购权、出资转让权、召集或召开股东会议的请求权、出席股东会议权和表决权等主要权利。     

论股东的表决权

论股东的表决权刘俊海一、概说在股东权益中，对股东最有价值的莫过于股利分配请求权和董监选举权，前者可满足股东的经济需要，后者则可满足股东对公司经营阶层的人事控制需要。而这两种权利之实现莫不以股东表决权之行使为前提。因为股东可通过表决权之行使，将内心的需...     

上市公司现金分红制度的自治与强制——以股利代理成本理论为逻辑基础

控制股东与小股东之间的利益冲突是我国上市公司中存在的主要问题。我国股利分配失衡问题归根究底在于公司内部缺乏适当的权利制衡机制,存在内部人特别是控制股东侵害小股东合法利益的问题,这是公司治理机制不完善不健全的结果。我国与再融资行为相挂钩的上市公司现金分红制度具固有缺陷。依据股利代理成本理论,公司现金分红是小股东利益保护机制的结果,只有小股东利益保护机制得以有效执行,我国上市公司的股利分配失衡问题才能迎刃而解。应当尊重公司自治原则,通过契约设计和制度创新来增强公司股东对现金分红决策的参与度,对大股东权利的行使形成有效的制衡;同时,强化特定情形下控制股东的诚信义务,发展股东强制股利分配之诉,对上市公司控制股东滥用控制权侵害小股东利益的行为进行责任追究是我国解决股利分配失衡问题的必然出路。     

有限公司强制分配股利之诉的法理基础

多数股东滥用权利决定长期不分配股利政策的情形下,多数股东的股利分配权遭受实质侵害,法律应当给予救济。强制分配股利之诉作为可能的一种救济途径,是司法在尊重公司自治之基础上对权利滥用与公司法基本规则被损害时的必要矫正措施。相比于其他救济方式,强制分配股利之诉不仅具有实体法的正当基础和现实可行性,在特定场合下也具有其制度优势。     

强制分派股利之诉的制度构建——以有限公司为对象

当控制股东利用＂资本多数决＂原则滥用权利长期不分配股利损害少数股东的利益时,需要提供必要的司法救济。本文指出强制分配股利之诉就是让司法对公司自治进行适度的干预,使公司控股股东滥权行为能够得到及时的矫正。     

甘肃乾金达矿业开发集团有限公司与万城商务东升庙有限责任公司盈余分配纠纷案

股东要求公司分配利润的必要条件是提交载明具体分配方案的股东会决议。具体的利润分配方案应当包括待分配利润数额、分配政策、分配范围以及分配时间等具体分配事项内容。判断利润分配方案是否具体,关键在于综合现有信息能否确定主张分配的权利人根据方案能够得到的具体利润数额。如公司股东会决议确定了待分配利润总额、分配时间,结合公司章程中关于股东按照出资比例分取红利的分配政策之约定,能够确定股东根据方案应当得到的具体利润数额的,该股东会决议载明的利润分配方案应当认为是具体的。载明具体分配方案的股东会决议一经作出,抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权,从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权。股东转让股权时,抽象性的利润分配请求权随之转让,而具体的利润分配请求权除合同中有明确约定外并不随股权转让而转让。当分配利润时间届至而公司未分配时,权利人可以直接请求公司按照决议载明的具体分配方案给付利润。     

谈股票的法律调整

一、股票的法律调整原则 1.股东权责利相结合的原则股票是体现股东权责利相结合的一种有价证券。持有股票的股东既享有一定的权利,也承担一定的责任。股东享有的权利主要有:对公司经营活动与全体股东共同行使决议权;利益分配请求权,包括获取利息和红利的权利。一般说来,在公司经营顺利的情况下,股东可取得大大超过银行存款的利息。因此,股票对现金持有者有着巨大的吸引力,通过发行股票可以迅速筹集大量资金,以满足经济建设发展的需要。股东所承担的责任主要是:以所付出资金(即购买     

公司股东股利分配请求权的司法救济

公司的股东将自己的财产投入公司,便失去了对财产的支配权,而获得了公司的股权。而股权中最重要的权利就是从公司中获取利润分配的权利。在实践中,经常存在公司虽有良好的盈利,但是却不依法向股东分配股利的行为,严重地侵害了股东的合法权益。此时,受到侵害的股东往往选择向法院起诉寻求     

司法不应干涉公司的股利分配自治权

【要点提示】公司股利的分配属于公司自治的范畴,股利分配不仅取决于公司是否有可资分配的利润,更为关键的是股利分配方案是否得到股东会的批准通过。否则,股东不能直接起诉要求司法干预,强制公司分配股利。     

论有限公司强制分配股利之诉

公司自治原则要求法律对公司内部事务不予干涉。交由股东自行决定,自我监督,自我管理,他人一般无权干涉。股利分配决定权是公司的一项重要自治权,股利分配自然遵循公司自治原则的要求:首先,公司股利的分配规则包括公积金提取比例、股利分配的依据、方式、时间与形式等。都可以由股东在法定的范围内自主约定     

试析现代公司法的股份股利分配制度

试析现代公司法的股份股利分配制度王宪森股份股利是各发达国家的公司分配制度所广泛采用的一种分配方式。公司借助于这种分配手段，不仅可以解决股利分配问题，而且还能够调整公司的资本结构，引起股东之间股权结构的波动。因此，它是现代公司从事激烈的市场竞争所不可缺...     

完善公司法对股东权的保护

从《公司法》对股东权的规定来看，既规定了股东的自益权，如股利分配请求权、股份转让权等，也规定了股东的共益权，如股东大会召集请求权、表决权等。既规定了股东的有限责任原则，也规定了股东平等原则。既强调了对公司设立阶段作为股东前身的认股人的保护，也强调了对公司经营、变更组织形式、解散和清算阶段股东利益的保护。既注重对大规模上市公司股东的保护，也不忽略对小规模的有限责任公司股东权的保护。但是，我国《公司法》及其相关法规对于股东权的保护并不是尽善尽美的，而且我国进行股份制公司改造的时间也不长，致使现实中的…     

法律框架下的中期股利分配

公司中期股利分配是股东权行使的重要内容,关系着公司、股东和债权人的利益。本文比较了公司中期股利分配与年度股利分配的异同以及各国有关立法例,重点阐述了中期股利分配的实质要件,包括一般要件和特殊要件。一般要件包括：资本完整要件、资本积累要件、弥补亏损要件、偿债能力要件,特殊要件包括：营业期限要件、维持年度分配要件、年度资产状况预测要件。     

论股东会计账簿查阅权的监督功能——以查阅权的共益性为中心

会计账簿查阅请求权是股东享有的一项重要权利。股东会计账簿查阅请求权不仅对于股东权利的保护具有重要意义,同时对于保障公司会计账簿等财务文件的适法性也具有重要的意义。而近年来,围绕股东会计账簿查阅请求权的争诉在我国的法律实践中多有发生,法院判决的内容不仅不尽相同甚至观点截然对立,从而凸显出对于股东会计账簿查阅请求权制度的理解上存在巨大的争议。应当明确将股东会计账簿查阅请求权确定为一种共益权,理顺该制度的理论基础,鼓励股东积极行使权利,从而不仅可以有效解决当前我国法律适用中存在的问题,更可以完善股东权结构,进而对公司经营监督的强化发挥积极的促进作用。     

有限公司股东优先购买权司法争议问题探析

股东对外转让股权合同效力以及规避股东优先购买权合同效力的争议均集中于股东购买权性质,然而,目前法院对股权性质的认识仍停留于对权利行使方式的考察,而未有对权利背后具体基础关系的探究,因此形成了理解上的本末倒置。股东优先购买权的基础关系是公司组织合同关系,因此,将其定性为请求权比较妥当。规避股东优先购买权是因为其效力"射程"极为有限。如果根据"请求权说"适当扩展其"射程",将从根本上解决对规避行为进行司法制裁的疑难问题。     

论瑕疵出资股东剩余财产分配请求权的限制与恢复——戴某与J建设公司公司决议效力确认纠纷案

公司股东在约定出资期限内未缴清全部认缴出资的,属于瑕疵出资;公司按照股东实际缴纳出资比例对股东剩余财产分配请求权进行限制的规则,具有合理性;在公司解散清算的特殊阶段,被限制的瑕疵出资股东的剩余财产分配请求权不予恢复更符合法律规定和公平正义的民商法理念。     

论异议股东股份回购请求权

异议股东股份回购请求权,是指当公司股东大会基于多数表决,就有关公司合并、分立、重大资产出售、换股计划、公司章程修改等公司重大事项作出决议时,持异议的少数股东拥有要求公司对其所持股份的价值进行评估,并由公司以公平价格予以购买的权利。从基础理论、具体内容方面对异议股东股份回购请求权进行研究,通过对我国目前回购请求权立法现状的分析及对存在弊端的检讨,在分析我国构建回购请求权的必要性的基础上,提出完善我国异议股东股份回购请求权制度的具体设想。     

授权资本制中不当发行停止请求权的建构与行使

《公司法(修订草案二次审议稿)》对授权资本制下不当发行的规制有所不足,后续修订应强化股份发行的事前规制。不当发行停止请求权是股东的保护性请求权,基于减少代理成本、禁令救济经济效率、股东权利的合同理论以及少数股东保护等正当性基础,应当在《公司法》中增加不当发行停止请求权。规制不当发行需兼顾公司融资与股东权利保护这两项价值,股东行使不当发行停止请求权需满足不当发行与股东遭受损害两要件,同时应规定股份发行之前董事的通知义务,尤其当特定认购人可能取得公司控制权时,董事会应事前向股东通知认购人的信息。《公司法》通过不当发行停止请求权事前规制不当发行,有助于强化授权资本制的体系效应与法律确定性。