官员独董现状调查

去年10月中组部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》下发以来，A股上市公司掀起独立董事离职潮。据记者统计，300余家上市公司已发布近260名独董的离任公告，其中“官员独董”120名左右，但也有不少上市公司的“官员独董”依然在职。     

独立董事：拒绝花瓶

2001年8月16日,中国证监会发布实施了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》,对我国沪深证券交易所各上市公司提出要求,要求其在2002年6月30日前,董事会成员中应当至少包括两名独立董事;在2003年6月30日前,上市公司董事会成员至少有1/3应为独立董事。从监管部门要求在上市公司建立独立董事制度至今,已将近两年了,目前在国内两大交易所上市的公司已达1240多家,独立董事人数在今年6月30日后将超过4000名,根据各上市公司公布的聘任独立董事公告,在这些已到任的独董中间,注册会计师有近千名,执业律师也有数百名,而除“两师”背景的人以…     

河南独董委员会的启示

2005年11月25日,河南上市公司协会下属的独立董事委员会在郑州成立。这是继《公司法》《证券法》2005 年10月修订后,全国成立的首家独立董事委员会。虽然河南上市公司协会的这个独立董事委员会的宗旨还是在于摆脱独董的“花瓶形象”。然而,该协会也对独立董事群体做出了一些行为规范, 例如,“独董原则上最多在5家上市公司     

独董制度:亟待法治重塑

“橘生为枳”的中式独董 从大洋彼岸引入的独董制度,在中国遭遇水土不服. 独董离职潮中,担纲主角的退休官员、高校领导,披挂着权力与金钱的外衣,在市场经济幕布上,投下了长长一抹阴影,凸显出制度的缺陷. 一是履职欠“独立”.从薪酬标准看,独董并不自由.《指导意见》要求,上市公司应当给予独立董事适当津贴,标准应当由董事会制定预案,股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露.     

首个上市公司独立董事履职制度出台

正9月12日,中国上市公司协会发布《上市公司独立董事履职指引》,对上市公司独立董事的义务和职权等进行了清晰界定。这是我国自2001年推行独董制度以来首个针对独立董事履职的制度性文件。一直以来,由于关于上市公司独立董事履职要求的规定散落在不同的法律法规中,而且相关规定过于笼统,操作性不强,中国上市公司协会根据证监会的要求于2013年启动了《指引》的编写。本次出台的《指引》明确了独立董事需要履行的11项义务。     

愈演愈烈的独董乱象

2001年8月,证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》出台,开启了中国独立董事制度. 5年后,修订的《公司法》第123条规定,上市公司设独董,具体办法由国务院规定.至此,独董制度获得了国家立法支撑. 随着改革中国的铿锵行进,悄然间,独董制度已度过了15年的不平凡岁月. 不可否认,这一制度设置初衷良好,在规范公司运作等方面,起到了积极作用,但从长期运行的情况看,特别是独董离职潮所折射出的种种问题,又令人扼腕叹息.     

独立董事和监事的地位与作用之比较

上市公司在国民经济中具有举足轻重的地位，上市公司整体运作情况的优劣直接关系到整个国民经济的健康发展。部分上市公司的不规范运作经常导致股市的混乱，而恰恰这又和上市公司严重缺乏有效监督体制是分不开的。 我国原有的监事制度并未真正起到作用，于是中国证券监督管理委员会借鉴欧美国家独立董事制度的做法，要求上市公司建立独立董事制度。独立董事制度实施五年来，此起彼伏的“独董事件”把这一新生事物推到了风口浪尖，“独立董事不独立”现象严重。两种制度孰优孰劣、我国的公司治理结构中究竟应采用何种形式的争论不断。尽管独立董事和监事制度都未能起到彻底有效监督制约管理层的作用。但毕竟都不同程度地促进了上市公司的健康发展。该文正是基于上述背景对独立董事制度，监事制度进行科学系统的比较和研究。     

我们需要什么样的独董

自从独立董事制度引入中国以来，一直无法摆脱“淮南为橘，淮北为枳”的命运，它虽然在某种程度上弥补了中国上市公司治理结构中的一些不足，但它在防止上市公司违规．保护中小投资者利益等方面所起的实际作用却令人失望。独立董事制度究竟适不适合在中国推广，是什么阻碍了独董作用在中国上市公司的发挥，我们究竟需要什么样的独立董事?《法人》本期论坛邀请了几位业内知名的专家和律师，对此进行了深入的探讨和分析。     

退休官员任独立董事 凸显法律空白

沪市A股30强公司20%独董是退体官员刘鸿儒,81岁,退休前曾任中国证券监督管理委员会主席,此前还担任过国家体制改革委员会副主任。目前他是中国石油天然气股份有限公司独立非执行董事和东英金融投资有限公司非执行董事。最近,他的这个身份遭到了非议。     

论我国独立董事独立性保障制度之完善

独立董事制度在我国并没有充分发挥预期作用,究其原因在于独立性的缺失。独立性是独董制度的核心和基础,伴随着实践的深入,暴露出在制度设计上的滞后和漏洞。确保独立董事的独立性是一项系统工程,独立性问题贯穿了独董制度运行的全过程,应当从产生机制、任职机制和约束机制来进行全方位完善。     

论我国独立董事独立性保障制度之完善

独立董事制度在我国并没有充分发挥预期作用,究其原因在于独立性的缺失。独立性是独董制度的核心和基础,伴随着实践的深入,暴露出在制度设计上的滞后和漏洞。确保独立董事的独立性是一项系统工程,独立性问题贯穿了独董制度运行的全过程,应当从产生机制、任职机制和约束机制来进行全方位完善。     

我国推行独立董事制度之思考

2001年8月16日,中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》(以下简称《指导意见》),标志着独立董事制度在中国上市公司中开始全面铺开《指导意见》开宗明义地指出,建立独立董事制度,是为了"进一步完善上市公司治理结构,促进上市公司规范运作"然而,独立董事制度在我国推行在理论和我国现实中,在可行性和可能性的严密分析之下,还需要较长的一段时间     

上市公司独立董事制度的反思和重构——康美药业案中独董巨额连带赔偿责任的法律思考

康美药业案是推动我国独董制度变革的里程碑案例。为激活独董功能、保护中小股东权益、培育独董职业共同体、促进上市公司治理现代化，亟需从立法论、监管论、治理论、控制论、履职论、维权论、裁判论和评价论等八个方面完善独董制度。上市公司“独董”仅指“独立非执行董事”。应在《公司法》及配套法规中构建具有可诉性、可裁性和可执行性的独董规范群。独董是董事会决策参与者、公司合规监督者和专业顾问。但独董并非公司治理承重墙。为缓解独董压力，建议独董与公权力、自律监管权和市场力量协同推进公司治理现代化。应激活股东直接民主治理机制。独立性是独董的核心资产。应将独董选择权回归公众股东。要夯实独董专业性赋能机制。独董聘请的中介服务应前置于独董表决。要重构监管者与独董之间新型亲清监管合作关系，强调独董勤勉义务的特殊性，确立中庸折衷的理性独董履职标准，引入独董责任合理减免机制。对2022年证券虚假陈述司法解释中独董无过错认定规则的解释要体现独董友好型理念。应建立独董赔偿责任最高限额。健全独董激励机制，推动津贴市场化改革，导入独董责任强制险，推行独董股权激励计划，鼓励独董职业化建设。     

破解“不独”“不懂”难题 独立董事制度迎重大改革

<正>历时20余年,上市公司独立董事制度迎来重大改革。近日,国务院办公厅印发《关于上市公司独立董事制度改革的意见》（下称“意见”）。4月14日,证监会就《上市公司独立董事管理办法（征求意见稿）》（下称“办法”）向社会公开征求意见。意见从明确独立董事职责定位、优化独立董事履职方式、强化独立董事任职管理、改善独立董事选任制度、加强独立董事履职保障、严格独立董事履职情况监督管理、     

律师非诉新业务：出任独立董事

独立董事的含义及必要性　　不久前，中国证监会主席周小川明确提出“在Ａ股公司中推行独立董事制度，进一步完善法人治理结构”。这意味着在上市公司中普遍引进独立董事制度。２００１年５月３０日中国证监会发布了《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的征求意见稿，规定上市公司的董事会成员中应当有１／３以上为独立董事，这使得在上市公司建立规范的独立董事制度指日可待。　　独立董事是一个泊来词，是从欧美引入的新概念，一般是指独立于公司股东且不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存…     

中美公司独立董事制度比较研究

上市公司建立独立董事制度是否一定能提高其经营业绩?在中国特殊的国情下,上市公司独立董事能否发挥其应有的作用等问题仍然是中国移植独立董事制度悬而未决的问题。独立董事制度起源于英美公司法,又以美国法为典型。本文比较中美两国独立董事制度,并对中国移植独立董事制度提出一些思考意见。     

资讯

●声音独董不能当花瓶--保监会主席吴定富11月14日在首届保险公司独立董事培训班上表示,目前保险业存在大股东通过非法关联交易、过度分红、违规担保等方式挪用公司资金的情况,有人戏称独立董事是花瓶董事,工作只是开开会、举举手.拿钱就走,虽有失客观,但也说明独立董事制度必须完善并落实考核问责机制,独立董事应该敢于担责。     

独立董事法律制度研究

美国首创了独立董事制度,此后英美法系国家积极倡导并实践推行了独立董事法律制度。由于我国在公司治理中"一股独大"、"内部人控制"等突出问题的存在,移植和实行独立董事法律制度,对于改善我国上市公司的治理结构、提高上市公司的质量,保护中小投资者的利益等都具有重要的意义。     

浅析独立董事制度

独立董事制度是一种源于英美法系国家的公司治理和监控机制。在我国双层制公司治理结构下,该制度的引入有利于解决上市公司的"内部人控制"现象,更有效地保护中小股东的利益。独立性是独立董事的根本特性,也是其能否发挥作用的关键。但在实践中,也存在一些法律问题需进一步完善。本文从独立董事的起源发展,阐述了我国引用独立董事的必要,既分析了我国独立董事制度存在的问题和对策。     

上市公司独立董事制度的缺陷和完善建议

以中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》为基础，结合美国独立董事制度的规定，分析我国上市公司独立董事制度存在的缺陷。并以最大限度的保证独立董事的独立性为目的，就完善我国上市公司独立董事制度提出建议。