学人新观点

吴敬琏：独立董事不是摆设 被数家上市公司聘为独立董事的著名经济学家吴敬琏教授表示，股份公司中的独立董事，其主要的职责是保护小股民的利益，不是毫无作用的摆设。独立董事制度对国有企业改革具有重要的借鉴意义。 吴敬琏举例说，按照英美方式，董事会有两部分人，一部分是非执行董事，一部分是执行董事。由于执行董事本身就是经营者，就需要靠非执行董事来监督执行董事。这种制衡关系突出地表现为董事会中的两部分董事的互相制约，和董事会下属的委员会里面有哪一部分董事占主导地位。董事会下设４个委员会：第一是执行委员会，其第一…     

论独立董事的职权

英美独立董事享有参与董事会决策的职权,对公司的审计的职权,决定公司高级管理者薪酬的职权,对董事及公司高级职员提名的职权以及特有的职权。我国公司法律虽然对独立董事规制了八个方面的职权,但仍不完备,应从明确区分在监督公司财务上独立董事与监事会的职权,扩大独立董事的职权,在实体和程序上细化独立董事的职权,赋予独立董事诉权等几方面完善我国独立董事职权的立法。     

论上市公司独立董事与监事会职能的协调

一、问题的由来2005年10月27日,我国《公司法》修订完成并于2006年1月1日起施行。在本次修订过程中,仍然规定公司的组织机构分为三部分：即股东(大)会、董事会和监事会。其中股东(大)会属于公司的最高权力机构,董事会为公司经营机构,而监事会则主要发挥监督职能。但在新《公司法》中就上市公司的组织机构特别规定：“上市公司设独立董事,具体办法由国务院规定。”这就从法律上肯定了独立董事在上市公司中的地位,为独立董事制度的完善发展创造了条件。但问题也就随之而来。独立董事制度本身起源于英美法系,是在没有设立监督机构的“单一董事会”框架下试图通过加强董事的独立性来解决对公司经营的内部监督问题。英美法系国家公司制度中独立董事的职能实际类似于绝大多数大陆法     

独立董事的消极行为：股权集中度角度的分析

我国上市公司股权集中度较高,这样的股权结构是否会影响独立董事作用的发挥？为此,本文用2004年的上市公司数据研究公司股权集中度与公司独立董事行为之间的关系。研究表明,独立董事在履行监督职责时行为消极。独立董事的董事会会议出席率不受公司股权结构的影响,但是独立董事在董事会中的表现却受到股权结构的显著影响,公司股权集中度与独立董事是否提出异议的行为之间存在U型的非线性关系。     

公司董事制度的法学探讨

董事及董事会制度始终是公司治理的关键内容之一。现行中国公司法律关于董事产生方法注定了董事会的结构与运行存在诸多弊端，而独立董事制度又因其推选权与报审方法规定得不完善，出现了治理障碍。在分析国外董事制度的基础上，提出了我国董事制度的创新设想。     

独立董事制度功能活化的法制进路

委托代理是公司治理的核心问题。董事会是公司治理的关键平台。独立董事以权力制衡者的角色进入董事会,通过分解企业控制权来弥补传统法人治理结构的缺陷。在独立性和积极性的条件下,该制度具有监督、制衡与战略三大功能。但由于制度内部悖论和本土化瓶颈,独立董事制度在我国没有达到制度设想的要求。活化制度功能,科学的薪酬激励是重要措施。但影响薪酬因素的复杂性与我国薪酬制度的过渡性与法律的确定性和稳定性要求冲突,薪酬激励不是当前激活独立董事制度的法制着力点。强化独立董事的法律责任、健全独立董事的责任追究制度、合理降低独立董事的风险是活化我国独立董事制度功能的有效法制进路。     

英国独立董事制度对我国的启示

英国的独立董事制度运行至今存在着与他们的中国同行相似的问题,这些问题引发了一系列委员会的建立,并提出了一些解决方案,但这些方案并非真的有效。英国一元制的董事会模式从根本上决定了独立董事制度问题的存在,中国可以从英国的独立董事制度中得到一些启示。     

对上市公司建立独立董事制度的几点看法

作为一种比较先进的治理制度,独立董事在国外公司治理中发挥了较好的作用。随着我国公司制改革的不断深化,独立董事也被引入了国内上市公司中。本文主要通过比较国内外在公司治理的内外部环境的不同,分析了如何针对我国上市公司董事会结构中存在的种种缺陷,营造使独立董事制度能够规范运作的环境和相应条件,建立符合国情的独立董事制度,使其更好地发挥作用。     

独立董事背景特征对其薪酬的影响研究

通过2004-2008年我国2197家上市公司的实证分析,文章发现独立董事薪酬与独立董事的社会地位、年龄、董事会会议次数、拥有博士学位的比例以及公司规模等因素显著正相关,而与第一大股东性质显著负相关。研究结果还显示,我国独立董事薪酬正向着公平合理的方向发展,这说明我国独立董事制度正在逐渐成熟。     

云南省人民政府人事任免

任命: 方宇铮为云南农垦集团有限责任公司董事会董事 朱恩铸为云南农垦集团有限责任公司董事会董事 孔令国为云南农垦集团有限责任公司董事会董事 李英为云南农垦集团有限责任公司董事会董事     

效率约束与制度安排:中国独立董事制度研究

本文重点从中国公司独特的股权结构、股东大会失灵、董事会失灵和机构投资者的势力日益强大等方面分析了独立董事制度在中国兴起的原因；并从信息、时间、独立性、预算等方面对独立董事制度进行了效率约束分析；从声誉、报酬、法律、控制权方面研究了激励机制的设计问题；在此基础上提出确保独立董事制度有效运行的制度安排。     

基于Malmquist的董事会构成与技术进步实证检验

本文采用基于DEA方法的Malmquist生产率指数分解得到技术变动指数,利用2007年我国A股上市公司数据实证,检验了董事会构成与技术变动指数之间的关系。研究表明:内部董事比例与技术变动指数成显著的倒U型关系,外部董事比例与技术进步成U型关系,独立董事在技术进步中未发挥其应有作用。董事会中保持内外部董事结构的平衡,有利于促进企业技术进步。     

云南省人民政府人事任免

任命: 尹建业为省供销社副主任人选 王建华为省科技厅副厅长 段丽元为省民政厅副厅长 王家仁为省水利厅巡视员 王敏正为省开发投资有限公司董事会董事 向军为省经协办副主任 田景臻为省国家安全厅助理巡视员 袁茂辅为省国家安全厅助理巡视员 向天富为云南石油化工集团有限公司董事会董事 吕树明为云南石油化工集团有限公司董事会董事 王志东为省开发投资有限公司董事会董事 费宣为省开发投资有限公司董事会董事 曹建方为省开发投资有限公司董事会董事 任小珍为省开发投资有限公司董事会董事 黎尚志为省开发投资有限公司董事会董事 李强为省…     

李荣融阐述企业改制的重点

国家经贸委主任李荣融,在一次会议的讲话中阐述了企业改制的重点。 他指出:要以建立健全责权统一、运转协调、有效制衡的法人治理结构为目标,逐步引入外部董事和独立董事制度,设立为董事会履行职责提供支持和服务的决策咨询、提名、薪酬与考核等专门委员会,逐步建立董事会选聘、市场化配置经理人员的机制。除极少数     

云南省人民政府人事任免

任命: 刘天杰为云南建工集团总公司董事会董事、董事长 何德亮为云南建工集团总公司董事会董事、副董事长 胡军为云南建工集团总公司董事会董事 和亮光为云南建工集团总公司董事会董事     

公司机会原则的适用主体研究

公司机会原则的适用主体总体上包括董事、高级管理人员和控股股东,可以区分为专任主体、兼职主体和离任主体。兼职主体涉及到利益冲突,适用较为复杂。离任主体是否适用,要根据具体情况具体分析。独立董事不应该适用公司机会原则,董事会秘书应该适用,但相关问题需要解决。     

刍议上市公司独立董事制度

我国上市公司实行独立董事制度对于完善我国上市公司董事会职责、建立合理的企业治理结构、监督和约束公司的决策者和经营者、维护公司整体利益有着重要的意义。只要建立起科学严格的独立董事选任机制、利益激励机制、法律约束机制和合理界定独立董事与监事会的职能定位,我国独立董事制度的运作会健康、迅速发展,将会受到上市公司和股东的欢迎和认同。     

打造规范的公司治理体系

正国企在建立现代企业制度进程中,公司治理结构发生了一些异化,并未收到预期的效果,主要问题如下:第一、股东大会有名无实。国企一股独大的情况十分普遍,股东大会基本由国有股控制,董事会、监事会成员等也一般由主管部门选派,少数股东权益无法保证,导致股东大会权力弱化。第二、董事会设置不规范。内部董事占比过高,独立董事较少,有的国企董事会成员与经理班子高度重     

独立董事法律责任研究

独立董事制度为上市公司必建的制度,然而独立董事所承担的法律责任却常被人们忽视,我国对此在法律规制上也比较欠缺。我们对英美独立董事承担责任的种类、承担责任的限制和我国目前公司法律对独立董事法律责任的规范作了研究,对规范我国独立董事的责任,完善我国独立董事法律责任的法律规制提出了建议。     

论公司董事概念

公司董事必须依法定方式产生,非依法定方式选任董事,不能产生董事合法选任之法律效果;董事仅为董事会之构成员,单个董事除董事长外,不能成为公司的机关,不享有公司对外代表权,且董事只能通过董事会共同对公司的业务执行作出意思决定;董事的工作内容,究其实质是管理和监督公司事务。