探究有限责任公司股权转让及其法律效力

进入21世纪以来,我国经济进入高速发展阶段,我国公司与企业也逐渐进入规模扩大化、数量增加化、整合频繁化阶段。在两种基本公司形式的对比当中,有限责任公司数量的增长速度明显快于股份有限公司,整合的频繁程度也比股份有限公司高。有限责任公司具有注册资金少、设立程序简单等特点,这是它与股份有限公司的最大区别,也是它备受中小投资者青睐的原因。有限责任公司股权转让的行为也随之变得越来越频繁,在股权转让过程中出现纠纷的案例也逐渐增多。有限责任公司中股东对内部其他股东相互熟悉,而对企业其他外部的其他投资人相对陌生,这使处理有限责任公司股权转让的过程中,对于内外不同投资者实行不同的标准,增加了股权转让的复杂程度。加之我国相关法律不够健全,更增加了股权转让案件处理难度。本文主要对有限责任公司股权转让的法律含义及形式进行介绍,并对有限责任公司在股权转让合同产生法律效力过程中存在的一些问题进行分析。     

有限责任公司股权转让探讨

股权是否可以转让，有限责任公司的股权是股东在公司设立或者增加注册资本时向公司缴纳和增加出资，让渡出资财产的所有权而取得的对公司的各种权利．也称股东的权利或者股东权。根据我国公司法的规定，有限责任公司的股东享有红利分配请求权、剩余财产分配请求权、增资优先认购权、出资转让权、召集或召开股东会议的请求权、出席股东会议权和表决权等主要权利。     

有限责任公司监事制度研究

根据新《公司法》规定，有限责任公司必须设立监事会或1-2名监事以监督公司的财务及经营状况。可是我国的有限责任公司大多规模较小且人合性较强，监事由于种种原因在实践中并没有发挥应有的作用，因此，本文对于有限责任公司是否需要设立监事提出了质疑，并依据分析得出类型化解决这一问题的建议。     

有限责任公司实践中的若干法律问题

有限责任公司,简称有限公司,是指依公司法设立,由不超过一定人数的股东出资组成,每个股东以其所认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司是《公司法》所规定的公司的法定形态之一,由于设立程序简单、组织设置灵活等特点而被众多的投资者所采用,成为中小企业的重要组织形式。本文就有限公司实践中存在的若干法律问题作一探讨。一、有限公司股东转让出资问题1．公司股东为二人时,其中一位股东向另一位股东转让全部出资问题根据《公司法》第35条规定,有限公司股东可以转让出资…     

有限责任公司股权转让制度探析

有限责任公司股权转让可能影响公司的人合性,公司股东可以根据自身的需要通过公司章程对股权转让作出另外规定,但必须兼顾转让股东的利益,确保转让股东以公正合理的价格转让其公司的股权.有限责任公司股东可以通过公司章程对股权内部转让进行限制,股权内部转让还须受公司法关于"一人公司"设立规定的限制.股权外部转让制度的股东同意权和优先购买权都是为了维护有限责任公司的人合性,但由于同意权没有起到实质上的作用,可以考虑取消股东同意权完善股东优先购买权.     

有限责任公司股东资格的认定

股东资格，又称股东地位，是投资人取得和行使股东权利、承担股东义务的基础。股东资格的认定是公司法案件审理中经常涉及的问题，如在股东权确认纠纷、股权转让纠纷、股东权纠纷以及债权人追究股东瑕疵出资责任的诉讼中，当事人都可能因此发生争议，可以说正确认定公司的股东资格是正确地解决这类纠纷的前提条件。然而由于我国公司法律制度不够完善，公司法理论研究上对此又缺乏关注，加之我国公司的设立和运作极不规范，审判实践中认定的难度较大，各地做法不一，给处理这类纠纷造成了一定的混乱，亟须统一。鉴于股份有限公司的公开性和严…     

我国有限责任公司的股权回购制度

股份回购(Share Repurchase),是指公司基于特定目的,以公开或协议方式将已发行在外的部分股份重新购回的行为。广义的股份回购包括股份有限公司的股份回购及有限责任公司的股权回购。2005年我国《公司法》修订时,除了对股份有限公司回购股份的规定进行完善之外,也增加了对有限责任公司股权回购的规定。本文主要就我国设立有限责任公司股权回购制度的意义,存在的不足之处及如何完善展开具体分析。一、我国设立有限责任公司股权回购制度的意义(一)股份回购制度的价值基础及各国立法比较1、股份回购制度的价值基础为了防止损害公司债权人和其他利益相关者的利益,公司回购股份只适用于特定情形,包括股份的强制回购及公司主动回购。强制回购,也即赋予异议股东股份回购请求权,是指对公司重大变化有异议的股东有权请求公司以公平的价格买回其持有的股份,从而退出公司。异议股东的股份回购请求权起源于股东平等原则,由于在公司股东会(股东大会)上,     

有限责任公司股东退出制度研究

一．建立有限责任公司股东退出机制之必要性研究 （一）有限责任公司的人合性与退出机制 1、有限责任公司人合性和资合性 我国传统公司法理论认为，有限责任公司既具有一定的资合性，又具有一定的人合性，它是一种介于股份公司和合伙企业之间的一种企业形态。资合性是指公司的设立和对外信誉是以资产为基础的，它要求公司必须具有独立的财产、独立的组织机构和独立的意思表示机关．并遵循资本多数决原则。公司本身具有独立人格和独立利益要求，股东不能任意干涉公司经营活动。人合性则是指公司的设立和对外信誉是以股东信誉为基础，公司的经营管理及其存续也都是以股东之间的相互信任为基础的。它要求公司的经营管理应当尊重各个股东的意志，而不是完全按照资本多数决原则安排公司事务。从我国的立法实践来看．公司法更强调有限公司的资合性，而对公司的人合性却缺乏足够的认识。     

论有限责任公司股东出资的法律意义及其性质

有限责任公司股东出资构成公司设立时的注册资本。对任何公司而言,出资是公司设立的必须程序,同时也是股东的法定义务。本文论述有限责任公司股东出资的法律意义及其性质,接着从股东之间和股东与公司之间的法律关系两方面阐述了股东出资义务的性质,有助于更好的理解股东出资义务。     

论有限责任公司的司法解散程序

如果把有限责任公司比作一个家庭,公司成立是各股东“结婚”的过程,公司解散则是各股东“离婚”的过程。我国现代企业制度正处于起步阶段,注重的是公司的设立,“结婚”已有章可循,“离婚”如何办理却没有引起足够的重视,特别是法院如何主持“离婚”尚处于基本无法可依的状态。前几年设立的中外合资经营企业、法人型联营企业(从本质上说它们都属于有限责任公司)因经营亏损或出资各方发生纠纷等原因,有     

试论有限责任公司四种控股模式的利与弊

《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）所称的有限责任公司，其特点是股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。与股份有限公司相比较，两者既有共同之处，也有区别，其中相对封闭性是有限责任公司最主要的特征。我国《公司法》实施以来数年的实践证明，有限责任公司对于我国企业来说，是一种比较理想的模式，其优点在于：投资风险较小，易筹集资本；设立手续简便，机构简单，便于组织管理；股东人数较少，相互了解信任，内部关系密切；资本确定，人员稳定，对外信用牢固。依《公司法》规定，有…     

有限责任公司的若干问题

有限责任公司,又称有限公司。系指由法律规定的一定人数的股东所组成,股东以其出资额为限对公司债务负有限责任的公司。近代以来,其已成为西方资本主义国家立法所广泛确认的一类公司形式。我国目前正拟制有限责任公司条例。毫无疑义,就有限责任公司的发展历程、法律特征、设立程序、股东的地位及公司的机关等问题予以研讨是大有裨益的。 (一)基本发展历程。 有限责任公司(以下简称有限公司)肇端于十九世纪后半期的德国。1892年4月20日通过的德国有限责任公司法是该类公     

论有限责任公司股东除名

目次一、股东除名是我国公司法实践的现实需要二、股东除名的法律特性三、股东除名的理论依据四、股东除名制度的设计股东除名制度在无限责任公司和两合公司中不是什么新鲜事,设立无限责任公司和两合同公司形态的公司法,对股东除名问题都有详细的规定。但是,有限责任公司股东是否能够除名,国内外争议颇多。笔者认为,我国     

有限责任公司出资转让的若干问题

有限责任公司在诸种公司类型中是出现的最晚的一种公司类型,并以其规模小、人数少、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。有限责任公司本质上是资合性公司,但它的建立又以股东间的信赖为基础,具有一定的人合性色彩,股东之间的信用联系和股东的稳定对其有至关重要的作用,因此,各国公司法对有限责任公司股东的出资转让都无一例外地作出了比较严格的规定,与股份有限公司的股份自由转让迥然有别。我国《公司法》对于有限责任公司的出资转让问题也作出了相应规定,本文谨结合其它国家及地区公司法的规定,对以下几个…     

对空股的法律思考

空股是人们对有限责任公司中没有出资的股东的俗称。当前，在有限责任公司的设立中，空股现象大量存在，由此引发的纠纷亦不鲜见。我国目前的法律尚无关于空股的规定，给审判实践造成诸多不便，因此，有必要探讨空股的一些法律问题。　　空股是指实际出资人为凑足设立有限责任公司法定人数而请来的不需要出资、也不具有股东权利和义务的“股东”。空股具有如下特征：实际出资人设立空股只是为了凑足设立有限责任公司的法定人数；空股股东自己不出资，完全靠实际出资人的出资完成验资和登记；空股股东徒有虚名，在内部，完全不具有公司股东的…     

公司法律形态结构改革的走向

现行公司法上,公司法律形态存在着结构性问题。有限责任公司虽属封闭公司,但没有涵盖发起设立股份有限公司,而股份有限公司却容纳了公开公司和封闭性的发起设立股份有限公司。这种结构导致了封闭公司适用不同规则,公开性股份有限公司、封闭性股份有限公司适用同样的规则。公司法改革的取向是整合封闭公司资源,重塑有限责任公司形态,涵盖所有封闭公司,并使股份有限公司仅具有公开公司特点,不再涵盖发起设立的公司。在此基础上,同一法律形态的公司适用同样的规则,以利公司法现代化。同时,实现公司法体系一元化,外商投资有限责任公司与内资有限责任公司并轨,这是重塑有限责任公司形态的应有内涵。     

有限责任公司出资转让若干法律问题探析

有限责任公司是产生最晚的一种公司形式,但却以其规模小、人数少、设立程序和组织机构设置简便灵活、股东承担有限责任等特点成为目前世界上数量最多的公司类型。有限责任公司本质上有资合公司的性质,这决定了它必须维持公司资本,在股东不愿和无力拥有其出资时,不得退还出资,而只能转让于他人;另一方面,它的建立又以股东间的信任为基础,具有一定的人合性,股东     

有限责任公司股权强制拍卖中的优先购买权保护

有限责任公司是社会中一种重要的公司形式,也是国民经济的重要来源之一,其发展的好坏对国民经济整体发展有着重要的影响。完善有限责任公司运行中的相关法律和法规,对提高我国整体的国民经济有重要的影响。公司法针对公司人数较少、封闭性强的特点,制定出了股东优先购买权,是为了限制有限责任公司股东对外转让股权而设立的法律条款,有利于维护有限责任公司人合行和一些老股东的利益。本文主要对股东优先购买权的相关概述进行阐述,并对优先购买权中存在的各种情况进行分析。     

有限责任公司股权转让探析

有限责任公司股权转让是公司实务运作中的一个较为复杂的问题,不仅涉及股权转让方与受让方之间的关系,还涉及双方当事人与公司其他股东的关系、与公司及公司外的第三人之间的法律关系。本文在新《公司法》相关规定的基础上对有限责任公司股权转让的一些具体问题进行探讨,可为实践提供借鉴。     

对认定公司法人注册资金几个问题的探讨

公司法人的注册资金即资本金是公司章程中载明的并在登记机关登记的公司资本金。我国《公司法》规定有限责任公司的注册资本金为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额，股份有限公司的注册资本金为在公司登记机关登记的实收股本总额，两类公司都以股东出资额为限对公司承担责任。我国公司实行严格的资本金确实原则，即在公司设立时开办者必须将资本金足额缴纳。我国《公司法》规定，公司的股东应当足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额，发起设立的股份有限公司的发起人应当认足并缴纳全部股款，募集设立的股份有限公司的股东…