英国公司董事选任制度的启示

英国的议会立法、法院判例以及示范性文件对公司董事的任职资格、选任程序以及公示制度作出周密的规定与指引。我国必须依法建立健全公司董事选任制度。对于封闭的家族式企业,可以允许其通过章程将董事任命权赋予董事会或第三方,但对于公众公司特别是上市公司,现阶段仍应坚持由股东大会统一行使董事任命之职权。     

公司董事义务及有关立法缺陷

２０世纪初，随着公司体制在现代企业制度中主体地位的确立，公司的经营走上飞速发展的道路，集团化程度迅速提高，经营领域不断扩展，竞争日益加剧。为了适应这种需要，公司在组织机构体制上发生了重大变化，完成了由股东大会中心主义向经营上的董事会中心主义的转变，并为各国法律所确认，董事及董事会在公司成长中扮演着愈来愈重要的角色，立下“汗马功劳”，与此同时，其权力日益膨胀。为防止无节制的权力扩张给公司及股东带来不利影响，各国法律亦采取了强化董事义务的做法，来完善“权利与义务”相统一的法理原则。 一、董事义务的内…     

效率约束与制度安排:中国独立董事制度研究

本文重点从中国公司独特的股权结构、股东大会失灵、董事会失灵和机构投资者的势力日益强大等方面分析了独立董事制度在中国兴起的原因；并从信息、时间、独立性、预算等方面对独立董事制度进行了效率约束分析；从声誉、报酬、法律、控制权方面研究了激励机制的设计问题；在此基础上提出确保独立董事制度有效运行的制度安排。     

当前股份制企业董事会存在的主要问题及完善对策

当前股份制企业风头正劲，我省股份制企业已达1600余家，且绝大多数建立了股东会、董事会和监事会。但由于一些主管部门和企业领导者认识不足和缺乏经验，使股份制企业的董事会存在一些问题。主要是：（一）董事会成员多由上级主管部门提名、委派或随意调离。按照国际贯例和《公司法》规定，股份有限公司的董事会由股东大会选举产生，但是在我省不少股份制企业的董事会竟然先于股份制成立大会之前就产生了。有的市里规定，县团级股份制企业董事会由主管部门提名，市委常委讨论决定；有的由政府和主管部门提名或名为某某企业股份制筹备小组提…     

我国上市公司治理结构存在的问题及解决的对策

我国上市公司的治理结构存在多方面的问题 ,表现在上市公司的股东大会、董事会、经理层及监事会等方面 ,股权结构不合理、国有股权高度集中是产生这些问题的制度性根源。近期规范上市公司治理结构的有效措施包括国有股减持和分持、建立独立董事制度、健全公司外部治理机制。     

云南省人民政府人事任免

任命: 刘天杰为云南建工集团总公司董事会董事、董事长 何德亮为云南建工集团总公司董事会董事、副董事长 胡军为云南建工集团总公司董事会董事 和亮光为云南建工集团总公司董事会董事     

论国有企业董事会规范建设的难点

国企董事会作为经营决策机构,本应是公司治理的中枢,但包括法定代表人、上级党委和公司党委在内的其他治理主体纷纷侵蚀国企董事会的权力。法定代表人垄断董事会的召集权,并在董事会闭会期间代行董事会部分职权;上级党委剥夺了国企董事会对董事长和高层经理的任免权;公司党委参与决策,分享国企董事会部分权力,并通过“双向进入、交叉任职”的策略控制和影响董事会。在这三股力量的冲击下,转轨时期国企董事会丧失了应有的权威和独立性而沦为橡皮图章。     

规范公司法人治理结构势在必行

早在二十世纪六七十年代,西方发达国家尤其是经合组织国家已对法人治理结构问题进行了深入研究。法人治理结构或称公司治理结构,是指公司制企业中股东大会、董事会和高层经理人员之间划分权利、责任、利益,以形成一种相互制衡、相互依赖的组织制度安排,并在实践上根据本国公司制度及相关法律的不同而形成的各具特色的法人治理结构模式。依据我国公司法有关条款规定,法人治理结构是由股东会(或股东大会)、董事会、监事会组成的。     

为民恪尽职守 创业尽显风流——记长春市南关区人大代表陶际平

他,中等身材,体态适中,微笑的脸颊透着一股刚毅,坚实而又宽厚的双肩,让人感觉能力担千斤、肩挑日月。他就是长春市南关区人大代表、长春联运集团有限责任公司董事长兼总经理陶际平。长联集团是由原国企转制而形成的股份制公司。2002年3月企业转制始,陶际平和董事会成员不仅确立     

国有商业银行治理结构如何才能更有效

什么是有效的国有商业银行治理结构公司治理结构是用以处理股东、董事会、经理层、债权人和职工等不同利益相关者关系的一整套制度安排。狭义的公司治理结构主要有产权结构、资本结构、制衡机制(即股东大会-董事会-经理-监事会的相互监督和制衡)、激励机制、信息披露制度等,其中最重要的是产权结构、制衡机制和激励机制。综合考察当前国际经济界的分析,有效的国有商业银行治理结     

学人新观点

吴敬琏：独立董事不是摆设 被数家上市公司聘为独立董事的著名经济学家吴敬琏教授表示，股份公司中的独立董事，其主要的职责是保护小股民的利益，不是毫无作用的摆设。独立董事制度对国有企业改革具有重要的借鉴意义。 吴敬琏举例说，按照英美方式，董事会有两部分人，一部分是非执行董事，一部分是执行董事。由于执行董事本身就是经营者，就需要靠非执行董事来监督执行董事。这种制衡关系突出地表现为董事会中的两部分董事的互相制约，和董事会下属的委员会里面有哪一部分董事占主导地位。董事会下设４个委员会：第一是执行委员会，其第一…     

董事会:公立高校治理结构的改革

在高等教育体制改革背景下,我国公立高校董事会逐渐发展起来。然而其角色定位至今仍存在争议。从国外经验和我国实际出发,公立高校董事会应定位于决策机构。为此,应当从树立高校董事的非营利观念、改革高校董事的选任机制、建立高校董事的退出机制等方面入手,不断改善公立高校董事会的内部环境,推动高校法人治理结构的完善。     

论公司董事概念

公司董事必须依法定方式产生,非依法定方式选任董事,不能产生董事合法选任之法律效果;董事仅为董事会之构成员,单个董事除董事长外,不能成为公司的机关,不享有公司对外代表权,且董事只能通过董事会共同对公司的业务执行作出意思决定;董事的工作内容,究其实质是管理和监督公司事务。     

股东大会制度的政治学分析

从政治学的视角分析,股东大会作为实现股东民主的制度工具,在公司法律制度体系中具有非常重要的地位,其法律地位当然应当高于董事会。政治民主的实现受到诸多条件限制,在操作层面上只能采用多数决规则,存在少数派利益可能被忽视的问题。股东大会制度作为实现股东民主的制度工具,同样受到诸多的条件限制,在作出决议时同样只能采用多数决规则,也有少数派股东利益保护的问题。股东大会的职权必须受到限制。董事会作为股东大会决议的执行机构,宜采用首长负责制而不是委员会制。     

完善我国大型国有企业政府董事制度建设的途径

目前,我国大型国有企业改革的重点在于公司治理的完善,而其关键在于建设强大而有效的董事会,其中政府董事制度的建立是完善大型国有企业董事会建设的核心。本文提出了政府董事的概念,并分析了其在国有企业董事会中的职责,在此基础上以青岛啤酒股份有限公司为例探讨了我国大型国有企业政府董事制度建设的现状与存在的问题,进而提出了如何完善我国政府董事制度建设的途径。     

论上市公司独立董事与监事会职能的协调

一、问题的由来2005年10月27日,我国《公司法》修订完成并于2006年1月1日起施行。在本次修订过程中,仍然规定公司的组织机构分为三部分：即股东(大)会、董事会和监事会。其中股东(大)会属于公司的最高权力机构,董事会为公司经营机构,而监事会则主要发挥监督职能。但在新《公司法》中就上市公司的组织机构特别规定：“上市公司设独立董事,具体办法由国务院规定。”这就从法律上肯定了独立董事在上市公司中的地位,为独立董事制度的完善发展创造了条件。但问题也就随之而来。独立董事制度本身起源于英美法系,是在没有设立监督机构的“单一董事会”框架下试图通过加强董事的独立性来解决对公司经营的内部监督问题。英美法系国家公司制度中独立董事的职能实际类似于绝大多数大陆法     

公司董事制度的法学探讨

董事及董事会制度始终是公司治理的关键内容之一。现行中国公司法律关于董事产生方法注定了董事会的结构与运行存在诸多弊端，而独立董事制度又因其推选权与报审方法规定得不完善，出现了治理障碍。在分析国外董事制度的基础上，提出了我国董事制度的创新设想。     

我国上市公司董事会质量研究

本文以美国《商业周刊》上评价董事会质量的指标为基础,实证分析了我国上市公司董事会质量与公司绩效之间的关系。由此,提出了今后董事会改革的方向,一要继续实施对董事的股权激励,增强董事对股东的责任感;二要建立约束机制,变董事会表面上的独立为事实上的独立,为董事会真正有效行权奠定良好的基础。     

民营上市公司董事长频频失踪

近期沪深上市公司高层管理人员屡屡失踪:“啤酒花”董事长艾克拉木·艾沙由夫突然失踪;“民丰实业”董事长孙凤娟突然失踪;“诚成文化”的董事长刘波和“亿安科技”的董事长罗成也先后失踪,这些失踪者均是民营企业的董事长。“高管”外逃引爆公司财务漏洞已不是新鲜事。2003年7月,“诚成文化”前董事长刘波“失踪”就曾轰动一时。“逃跑高管”似乎成了上市公司的一大怪现状。而每次伴随“逃跑高管”一起浮出水面的,便是该公司藏匿已久的违规担保,贷款黑洞等问题。国家证监会精心构建的股东大会、董事会、监事会和独立董事四方联动,相互监督…     

独立董事的消极行为：股权集中度角度的分析

我国上市公司股权集中度较高,这样的股权结构是否会影响独立董事作用的发挥？为此,本文用2004年的上市公司数据研究公司股权集中度与公司独立董事行为之间的关系。研究表明,独立董事在履行监督职责时行为消极。独立董事的董事会会议出席率不受公司股权结构的影响,但是独立董事在董事会中的表现却受到股权结构的显著影响,公司股权集中度与独立董事是否提出异议的行为之间存在U型的非线性关系。