上市公司收购的立法举措

上市公司收购的立法举措成涛上市公司收购的法律制度是各国证券交易立法中的一个重要组成部分．对此，有的国家在证券交易法中专章作了规定，有的国家在公司法中加以专门规定，有的国家则在单行的公司收购和兼并法中加以规定，也有的国家在商法、防止欺诈（投资）法、公平...     

论协议收购大量存在的原因及法律规范

上市公司股权结构不合理、要约收购法律制度的缺陷、不规范的地方政府行为是导致上市公司股份协议收购大量发生的原因，应进一步完善协议收购程序、义务规范。     

上市公司收购与中小股东利益保护

文章阐述了上市公司收购的特征和其对社会主义市场经济的积极作用,分析了上市公司收购对中小股东利益的负面影响,提出了进一步完善上市公司收购立法.加强对中小股东利益保护的若干法律措施.     

上市公司收购中收购人的诚信义务探析

随着我国证券市场的发展,上市公司收购活动也越来越频繁。收购人是上市公司收购中的关键当事人,如何规范其行为,是必须要思考的重要问题。我国于2006年9月1日施行的《上市公司收购管理办法》强化了对上市公司收购的规范和监管,并着力规范了收购人的行为。本文结合《上市公司收购管理办法》的相关规定,认为收购人应在上市公司收购中承担诚信义务,并详细分析了收购人的诚信义务内容及法律规制。     

上市公司收购诸问题研究

本文讨论了上市公司收购是否以获得目标公司的控制权为必要特征、上市公司收购对象是否仅限于目标公司已经依法发行上市的股份等问题,提出了界定上市公司收购的判断方法。同时对上市公司收购主体、要约收购的法律规范等问题进行了论述。     

论上市公司收购中股东权保护的若干法律问题——以目标公司为中心的研究

上市公司收购主要涉及收购者和目标公司两方主体,法律主要是通过对这两方主体的规制来保护股东合法权益的。本文从目标公司的各个具体层面入手,结合对《上市公司收购管理办法》以下简称《收购办法》的评析,对上市公司收购中股东权保护的若干法律问题进行了分析,并对我国上市公司收购中股东权保护法律规制的进一步完善进行了探讨。     

论公司收购中对小股东利益的保护

<正> 上市公司收购是指在现代企业制度下,一家公司通过收买另一家上市公司发行在外的部分或者全部有表决权的股票,从而取得对该上市公司的控制权的产权交易行为。上市公司收购是市场机制在资源优化配置中的积极作用的反映;在西方国家已有一百多年的历史,至今仍方兴未艾。 在我国,自从1993年9月“宝延风波”拉开了上市公司收购的序幕,收购事件就接连不断,迄今已有十几起,这表明上市公司收购的基本条件在我国已初步具备。但是,目前我国关于上市公司收购的法律监管尚很不健全,特别是《证券法》迟迟不能出台,有关的法规主要是国务院     

企业的收购与兼并

企业的收购与兼并徐冬根在证券市场上，企业之间的收购兼并以争夺控股权的方式展开。低迷的市道，往往成为收购上市公司流通股票的大好时机。市场经济是法制经济，企业收购兼并行为在市场经济中应受到法律的制约。企业兼并涉及到很多政策和法律问题，如公司法、证券交易法...     

公司收购兼并少不了律师

加快推进国有企业改革，通过企业的收购与兼并，淘汰缺乏竞争力的企业，淘汰不合格的企业家，实现存量资源的合理配置，这是社会主义市场经济体制确立的标志。公司的收购与兼并是企业间的一种经济活动，涉及到存量资产结构的优化，产业结构、企业结构、产品结构的调整，资本的迅速集聚、产权的转移、公司重组、资本重组等诸多经济和法律的问题。律师为买方公司收购兼并非上市公司提供法律服务一个企业收购、兼并另一个企业的资产和产权是一种资产买卖活动，产权转让行为，买方公司可以收购目标公司的全部资产，也可以只收购部分资产，本文所…     

论要约收购的基本法律问题

论要约收购的基本法律问题●虞政平要约收购，是指接受企业（投资者）以公开要约方式收购上市公司上市股票并获得该公司控股权的行为，它与协议收购共同组成企业股权合并的两大方法。西方各国由于证券市场的发达及上市公司的繁荣，有关要约收购的规则较为完善。如美国《威...     

上市公司收购法律制度的商法解读

《公司法》第四章“上市公司的收购”确立了我国上市公司收购监管的基本法律制度,中国证监会也通过《上市公司收购管理办法》细化了上市公司收购的监管规则与操作流程.尽管如此,相较于境外成熟证券市场的监管规则,我国上市公司收购监管无论是在定义、法律条文、监管措施还是在监管理念、立法技术和制度设计上都存在着不少差距,甚至从很大程度上存在着收购监管制度不能适应日趋市场化、复杂化的收购行为的问题.为此,本文希望通过制度分析的方法,重新梳理与审视我国现有上市公司收购监管制度存在的法律问题,并根据我国证券市场“新兴+转轨”的特点对上市公司收购监管制度提出更为细致的设计方案,以推动立法者、监管者与学者们在上市公司收购监管方面的进一步研究.     

要约收购所涉法律

要约收购（亦即“标购”）是境外证券市场兼并收购的最主要形式,是指当投资者持有一个上市公司的股份的一定比例时,如果进行收购,应当依法向被收购的上市公司的股东发出收购的意思表示而进行收购的一种方式。我国《证券法》第７８条规定：“上市公司收购可以采取要约收购或者协议收购的方式。”该法涉及要约收购的条款达１７条之多,且将要的收购放在上市公司收购方式之首,足见我国《证券法》对要的收购的重视,为要约收购的开展提供了法律保障。笔者仅就要约收购涉及到的几个法律问题做一粗浅探讨,以求对要约收购的实践有所助益。一、…     

关于B股上市公司收购的若干法律问题

本文在对B股上市公司收购的概念和法律特征进行分析的基础上 ,对B股上市公司的收购及其法律调整问题进行了探讨 ,并提出了相关的立法建议。     

上市公司收购中的“一致行动人”比较研究

上市公司收购中的一致行动行为普遍存在,规避了法律关于信息强制公开的规定,不利于保护广大投资者的利益,应对之予以规制。本文介绍了美国、英国、日本及我国关于上市公司收购中的一致行动人规定,并对其进行了比较分析。     

略论我国MBO的特别法律规制

MBO是英文ManagementBuy—outs的简称，中文通常译为“管理层收购”，是指企业或公司的管理层通过购买他们所经营管理的企业或公司的股份，以改变企业或公司所有权结构、控制权结构和资产结构的一种收购行为。就我国MBO的法律规制而言，大体可以区分为一般法律规制和特别法律规制两部分。所谓我国MBO的一般法律规制，是指有关规制或调整MBO的一般法律规范或普通法律规范。按照法的效力等级，有关规制或调整MB0的一股法律规范包括所有有关MBO的法律(如《公司法》、《证券法》、《商业银行法》、《信托法》、《民法通则》、《合同法》、《工会法》、《民事诉讼法》、     

上市公司协议收购的弊端及立法治理对策

上市公司协议收购是我国上市公司资产重组中唱主角的收购方式 ,也是立法规范最缺乏、操作适用中产生问题最多的收购方式。为此 ,本文概括论述了协议收购现存的主要弊端 ,具体提出了加强立法规范的建议和对策 ,期望促进我国证券收购法律制度的完善和发展。     

股权收购若干问题探讨

股权收购若干问题探讨华国庆一、股权收购的法律内涵在公司股票分散的条件下，一家公司通过公开收购另一家上市公司一定比例以上的股份，就可以合法取得对该公司的实际控制权或全部资产，从而使得股权收购日益成为市场经济条件下资本集中的一个重要途径。股份公司作为资合...     

上市公司股票回购的几个问题

股票回购，是指上市公司收购本公司发行在外的股票。《中华人民共和国公司法》第149条第1款规定：“公司不得收购本公司的股票，但为减少公司资本而注销股份或者与持有本公司股票的公司合并时除外。”从理论上讲，股份是公司资本的构成单位，如果允许上市公司收购自身股票，必然导致资本减少，这就可能损及公司债权人的利益；从实践上看，允许上市公司收购自身股票，会引发公司内幕操纵股价、通过炒作公司股票来掩盖公司实绩等问题。因此，各国公司法一般都严格限制上市公司股票回购。实践中，不严格执行（公司法｝第149条关于限制上市公司…     

论企业兼并过程中公开收购股权的法律问题及立法对策

论企业兼并过程中公开收购股权的法律问题及立法对策吕忠梅，彭晓晖在当今商品经济高度发达的时代，企业在外部竞争和内部寻求自身发展的双重压力下，往往需要通过采取兼并手段作为其发展途径。其中，公开收购上市公司股权以实现控股或兼并，已经成为企业向外拓展的重要策...     

完善我国上市公司股权收购法律制度

完善我国上市公司股权收购法律制度沈志军随着我国股份制改革的深入，企业通过证券市场公开收购上市公司的股权以实现控股或兼并，已经成为企业向外拓展的重要策略和手段。但是，由于我国目前尚缺乏健全的证券立法和市场管理机制，企业的这类控股或兼并活动已经引发出许多...