公司法人格否认的构成要件及适用范围

公司已成为现代市场经济社会最活跃最重要的企业形态。但公司法人格独立又为股东滥用公司形式提供了机会,对公司外部债权人极为不利。为追求社会的公平、正义,法律必须建立新的制度来对公司法人人格独立作出修正或补充,这就是公司法律制度中的公司法人格否认制度。在我国大力推进现代企业制度改造的同时,探讨西方国家的法人格否认制度并加以借鉴,对确保我国公司形式的正确适用及其优势的充分发挥,保障和促进我国公司法人制度的健康发展具有十分重要的意义。     

公司法人人格及其例外制度分析

私法上的"人格"有多重含义,公司人格中"人格"应从权利主体的含义来理解。公司人格具有法人性,公司人格的法人性存在一人公司和公司法人人格否认制度的例外。公司法人人格否认制度是公司独立人格的补充和强化,它有利于将现实中的"假冒"公司涤除,有利于市场经济中市场主体的"纯正化"以及交易的安全。     

试论法人人格否认制度

一、法人人格否认的内含及理论依据法人人格否认 (亦称揭开法人面纱 )是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则 ,之后因其适应了社会经济的发展 ,遂为德、法、日等国家和地区所仿效 ,至今为止发展成为英美法系和大陆法系所共同认可的法律原则 ,其基本含义是指“当公司独立人格和股东有限责任被公司背后股东滥用时 ,就具体法律关系中的特定事实 ,否认公司的独立法人机能 ,将公司与其背后的股东视为一体 ,并追究其共同的连带的法律责任 ,以保护公司债权人或其他相关利害关系群体的利益及社会公共利益 ,实现公平、正义目标的一种法…     

浅议公司法人格否认制度及其在我国的适用

公司法人格是指公司的法律地位或主体资格,具有独立性和平等性。只有具有健全人格的公司才是法律意义上的公司,如果公司股东滥用公司法人格,应否认公司的独立人格。滥用公司法人格的行为包括利用公司规避法律、合同义务和其他债务以及公司形骸化,目前中国现阶段应进一步完善相关立法。     

论公司法人人格否认制度的适用要件

公司法人人格否认法理的适用,表现为无视公司的独立人格,揭开公司的面纱,让公司背后的股东站出来直接对公司债务负责,而实质上该法理的适用结果不外乎是对公司股东有限责任的一种排除,或言之为股东有限责任的例外。我国新修订的《公司法》虽确定了公司法人人格否认制度,但未在法律条文中明确其适用的相关问题,该制度于实践中将有被滥用之危险。为此拟从公司法人人格否认制度的适用要件进行分析,以规范该制度的适用。     

质疑《公司法》第20条第3款连带责任规定之合理性

公司人格否认，其价值功能在于当控制股东滥用公司独立人格损害债权人利益时，对控制股东有限责任的突破，而不在于对公司独立人格的否认。股东利用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务严重损害公司债权人利益的行为，在性质上属于侵权行为，其责任追究仅一般性地规定由控制股东和公司承担连带责任，在理论上存在无法解决的矛盾，在实践中欠缺足够的合理性。     

公司法人人格否认制度

公司法人人格否认制度是指在特定的法律关系中,对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的,公司债权人可直接请求股东偿还公司债务,股东责任由有限责任变为无限责任的制度。产生于美国判例法的这一制度有其自身特定的立法目的,从产生之初到现在,经历了一个漫长发展的道路,各主要国家基本都有各种理论学说及法律规制方式。该制度在我国主要体现在公司法中,相比其他国家的研究现状及立法实践还显得较为粗糙,在制度很多层面都有待完善,本文将从这一角度入手,对我国公司法人人格否认制度提出个人的完善建议。     

论公司法人格否认制度——限于刑法层面的探讨

2006年起施行的新公司法引入了公司法人格否认制度,但国内学者对于公司法人格否认制度的研究大多集中在民商法方面,刑法方面的探讨很少。在刑事司法实践中,由审判机关对那些虽具有公司形式,但不具备犯罪要件的公司的犯罪主体资格予以否认,直接追究公司背后的操纵犯罪之＂人＂（包括自然人和法人）的刑事责任,从而防止公司法人独立人格和股东有限责任的滥用,实现法律正义。     

追求实质正义实现经济法的二次调整--兼论公司法人人格否认制度

经济法是市场经济之产物,经济法律制度追求实现实质正义和对社会的二次调整方式使其在众多法律规范中独树一帜.公司法人人格否认制度作为解决公司人格滥用问题的一种有效措施,适应市场经济的要求,在防范滥用公司法人独立人格和有限责任来逃避义务和责任,保护债权人的合法权利,维护公共利益和社会的正义、秩序和效益方面起到了重要的作用.在发达的市场经济国家己被广泛运用,但我国对其了解和研究尚嫌不足,有关法律亦无明确规定.本文运用价值分析的方法,从经济法价值和调整方式两方面探讨公司法人人格否认制度,以期对我国引进该制度,促进经济法律规范的完善有所禅益.     

对中国确立法人人格否认制度的探讨

有限责任制度在一定程度上能够降低投资风险,保护投资者的利益,从而促进经济的发展。但是股东对公司独立法人人格的滥用导致债权人利益和社会利益受损。作为一种例外规则,法人人格否认制度重新达成了公司债权人与股东之间风险与权利的平衡。通过立法手段建立和完善我国的公司法人人格否认制度,以确定的成文法形式,明确规定该制度的适用要件、适用范围和适用程序,真正使得法人人格否认制度成为有限责任制度的有益补充,并在规范社会主义市场经济秩序、促进我国经济发展方面做出更大贡献。     

浅谈夫妻责任有限公司的法人人格──揭开夫妻公司的神秘面纱

公司法人格否认法理作为公司法人制度的重要补充,必须恰当的适用。否则,就会导致整个法人制度处于不稳定状态,也违背创立公司法人格否认法理的本来目的,而且与自身的存在价值相悖。因此,必须防止公司法人格否认法理的滥用。     

公司法人人格反向否认制度探析

反向否认公司法人人格制度有利于防止法人独立人格和有限责任的滥用,是对公司法人制度的必要补充和完善。由于我国《公司法》及其三个司法解释都没有涉及于此,导致实践中处理相关案例缺乏明确的法律依据。因此,我国应当在借鉴外国实践理论的基础上,引入并完善反向否认公司法人人格制度,以更好地解决实践中遇到的问题。     

论取消最低资本制度对法人人格否认制度的影响

公司资本制度的重大改革并未阻断法人人格否认制度的适用,反而能够修正其中的某些偏差。最低资本额的取消使公司的设立变为"零门槛",看似会妨碍法人人格否认制度的运行,危及公司债权人的利益,但实际上只是改变了股东出资的数额,并不会免除股东出资的义务。公司资本实行全面认缴制,只改变了股东履行出资义务的期限。股东以其认缴而非实缴的出资额为限对公司债务负责,资本的"认而不缴"并不免除股东的出资义务或责任。同时,最低资本额不是法人人格否认的唯一判断标准,前者的取消不会妨碍后者的适用。但是,取消最低资本制度仍然会产生一定的风险,需要完善法人人格否认制度以及相关配套制度。     

论我国公司法人人格否认制度存在的问题及其对策

公司法人人格否认制度是对公司独立法人人格制度和股东有限责任制度的重要补充和完善。我国《公司法》已对该制度作出了明确规定,但此规定仍存在许多不足之处,主要包括适用主体狭窄、未规定对国家和社会公共利益损害的赔偿问题、对债权人利益的保护不够充分和原告举证难等问题。对此,应从扩大适用主体、增加对社会公共利益和国家利益赔偿问题的规定、完善相关司法解释加强对债权人利益的保护和实行举证责任倒置几个方面来完善该制度。     

审理公司法人格否认诉讼案件应当注意的问题

《公司法》第二十条第三款将公司法人格否认确立为一项制度，最高法院印发的《民事案件案由规定》第252条将这类案件定名为“股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任赔偿纠纷”，这为人民法院审理公司法人格否认诉讼案件提供了法律依据。笔者认为，公司法人格否认诉讼制度是对公司制度的基石——法人格独立制度的有益补充，必须从严适用。在审判实践中，既要严格遵循《公司法》和司法解释的规定，也需要在个案中行使自由裁量权以寻求个案中的公平正义。文章从五个方面阐述了审判实践中应注意的问题。     

法人人格的刑事否认原理

一人公司制度的引进和揭开公司面纱制度的规定在公司人格、责任能力及其责任形式等方面存在一系列理念和适用的新问题.基于企业的经济学原理和契约性质,法人性质的实在说和代理人理论较好地解决了法人人格的有机组织体、独立的意思和行为的论理基础,并由此扩展到法人独立的刑事人格、犯罪能力和受刑能力.市场经济条件下,平等主体的原理以及单位人格的部分否定都要求对现行单位人格的刑事否认制度进行反思.在揭开公司面纱,直接追究自然人刑事责任的同时,也得追究其单位人格责任.     

侵权与契约债权诉讼“直索悖论”的法经济学分析——兼论上市公司资本充实及退市制度的效率与公平

针对现实中时有扩大的恶意利用公司有限责任逃避债务侵害债权人现象,我国法院在不损害公司法完整体系的前提下,尝试着吸收并借鉴国外盛行的公司法人人格否认制度,以揭开公司的法人面纱,向公司幕后的实际控制人"直索"责任。然而,这一做法在侵权与契约债权诉讼当中往往存在着"悖论"。从法经济学视角,围绕公司法的资本确定、资本维持和资本不变三大资本制度,探析造成这些悖论的原因,有助于深度剖析我国创业板上市公司直接退市制度的公平与效率的法律冲突问题。如果上市时重视的是效率,那么退市时就要更多地体现公平的法律衡平。     

论法人行为

“法人”这一概念作为专门术语肇始于德国民法,我国《民法通则》规定,法人是具有民事权利能力和民事行为能力,依法独立享有民事权利和承担民事义务的组织。从法人本质对法人行为进行界定,法人行为是指法人的代表机关或其他有代表权的人所实施的行为。     

论公司侵权中主导决策股东的连带责任

有限责任是股权投资的重要特征,也是现代公司制度普遍确认的制度安排。但在公司侵权场合,让主导侵权决策的股东承担连带责任不仅具有经济效益,而且是公司社会责任的体现,符合社会道德伦理。让主导侵权决策股东对公司侵权债权承担连带责任不是对有限责任制度的否定,不会损害有限责任制度的效益;该设计也有助于控制公司的侵权行为,并可在行为自由与权益保护间实现平衡。现有法律框架下的其他制度难以达到相同效果。公司侵权场合主导决策股东承担连带责任制度的设计不仅具有理论基础,而且与现有体系相契合。同时,该设计也有益于遏制法人人格否认制度的滥用,防止公司人格被恣意虚化。     

我国公司资本制度修改背景下债权人利益保护探究

我国《公司法》的多次修改与公司资本制度密切相关,使债权人利益保护成为亟需解决的问题。我国公司资本制度修改与域外公司资本制度改革有相同内容,适应了国际公司资本制度改革的趋势。应完善公司股东不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益的规定,完善股东的出资义务和信息服务体系法律规定,以保护交易安全和债权人利益。