浅议母子公司间的控制关系

母公司对子公司的过度控制行为导致了母公司与了公司及利益相关者利益的冲突,其对子公司享有控制表现在对子公司公司机关的控制上.母子公司之间的控制关系的存在的合法性在于股权基础.母公司对于公司的控制行为必须限制在合法行为的限度内,如果母公司对子公司的实施了过度控制行为并导致子公司及利益相关者合法利益受到侵害,则应承担赔偿责任.     

跨国公司的债务责任承担探析

随着跨国公司在国外设立子公司数量的增多,母公司为实现全球性战略目标而牺牲子公司利益进而损害东道国利益的行为成为了一个经常性的可能与事实。在这种情况发生的时候,若仅根据有限责任原则让子公司独立承担责任显然有违法律和社会的公平与正义。在母公司对子公司的经营管理进行了过度的控制而导致债务发生的时候,让跨国公司的母公司为子公司的债务承担责任具有充分的理由和现实意义。     

跨国公司母公司与子公司法律责任辨析

随着跨国公司在国外设立子公司数量的增多,母公司为实现全球性战略目标而牺牲子公司利益进而损害东道国利益的行为成为了一个经常性的可能与事实。在这种情况发生的时候,若仅根据有限责任原则让子公司独立承担责任显然有违法律和社会的公平与正义。在母公司对子公司的经营管理进行了过度的控制而导致债务发生的时候,让跨国公司的母公司为子公司的债务承担责任具有充分的理由和现实意义。     

母子公司关系非规范化运作中子公司小股东利益保护机制浅析

母子公司关系非规范化运作中 ,由于母公司的过度控制 ,损害了子公司小股东的利益 ,故必须研究探讨子公司董事义务和独立性的问题。在引进吸收外国公司制度的基础上 ,对股东派生诉讼进行设计 ,以填补我国公司法实质上没有建立的保护子公司小股东利益制度之空白     

子公司债权人的法律保护

在母子公司中,基于法人人格独立和股东有限责任,母公司并不为子公司的债务负责。但是,由于子公司受到母公司或多或少的控制,母公司往往会利用这种优势来谋求自己利益的最大化,子公司就沦为母公司牟取利益的工具。母公司的利益固然得以实现,而子     

深石原则与子公司债权人的保护

在关系企业中,母公司往往为了整个集团利益而对子公司行使不当行为,致使子公司小股东及债权人利益受到损害。深石原则所要解决的问题是,当子公司破产或重整时,如何保护子公司小股东及债权人的利益。本文对深石原则及其它相关理论进行了比较,并在此基础上,结合中国的现实,指出我国引进深石原则的必要性。     

公司法人格否认法理在母子公司中的运用

母子公司的经济优势，使其自本世纪中叶以来获得迅猛发展。但母子公司中普遍存在着母公司一方面利用子公司的法人独立人格，将自己的责任“镇定”于投入子公司的财产，另方面又利用对子公司的直接支配权，为自身利益而损害子公司利益的现象。为此，西方国家广泛采用了“公司法人格否认法理”，令母公司直接对子公司债权人负责。在此基础上，又创设了实质合并原则、深石原则和衡平居次原则，以妥善解决母公司对子公司的贷款之债权性质和债权偿还顺位问题     

对子公司债权人的法律保护

《中华人民共和国公司法》第１３条第２款规定，“公司可以设立子公司，子公司具有企业法人资格，依法独立承担民事责任。”《公司法》首次确立了母公司与子公司的法律地位，但该《公司法》仅表述了母公司与子公司互为独立的表面特征与地位，对母子公司之间存在的法律关系可能导致的法律后果，尤其是对债权人的侵害，则缺乏约束办法。这与《公司法》“保护债权人利益”的立法宗旨是相悖的。随着公司制度的推进和企业并购、企业资本扩张及企业的集团经营等活动的加强，如何保护母子公司结构下债权人的合法权益，显得尤为重要。一、母子公司利…     

跨国公司投资中的环境法律责任探析——以解决对东道国的损害问题为视角

目前，国际环境法对跨国公司的控制都偏“软”，不能起到有效作用。不过，现已出现了一些有希望的原则，包括公布有关有毒排放物数据的义务、在行为开始之前进行环境影响评估研究以及母公司对其子公司环境危害行为应负责任等。为了确保外国投资与东道国的可持续发展目标不相背离，应进一步完善国际环境法，使其更好地控制外国投资，以便促进东道国的可持续发展。     

谨防利用母子公司间的合法形式规避法律义务

有限责任公司股东的有限责任，即股东对公司承担责任仅以其出资额为限。这种有限责任制度，分散了风险，刺激了投资，在经济生活中发挥了巨大作用。但应注意，如果片面强调维护股东利益，而忽略对债权人的保护，在市场经济处于初创、法制不健全时期，有限责任制度就很易被用于规避法律。母子个司间存在的过分控制就是一个情况。《中华人民共和国公司法》第13条中规定：“公司可以设立子公司，子公司可以具有企业法人资格，依法独立承担法律责任。”可见于公司是独立的法人。母公司是相对于子公司而言的，是掌握子公司多数股份，从而能够实际…     

论强制取得少数股东股权——简易式兼并探析

简易式兼并 ,是指当母公司拥有子公司绝对多数股权时 ,母公司强制取得子公司少数股东的股权并把少数股东排挤出去的兼并。简易式兼并尽管有悖意思自治之传统法理 ,但这正体现了在效率与公平发生冲突时立法者对效率的追求。我国现行法规定了强制出售股票权 ,但对强制取得少数股东股权未予规定 ,反映了我国立法更注重对少数股东利益的保护 ,在一定程度上放弃了对效率的追求。但简易式兼并也并非置少数股东利益于不顾 ,而是设计出一套机制以防止多数股东权利之滥用。     

股东查阅权穿越:母公司股东权益保护的利器——相关美国法理论、实践及我国制度的构建

按照现行立法,在企业集团中,母公司股东尚无法律依据查阅子公司账簿记录,由此母公司股东因信息不对称而难以保护其合法权益。为解决这一问题,美国法许可母公司股东查阅子公司账簿记录,使得母公司股东的查阅权穿越母公司而对子公司产生效力。公司结构的变化给股东权益的保护提出了新的挑战,而我国现有股东查阅权的规定,难以应对这种挑战。我国在上市公司和国有企业中均已存在穿越制度的应用,将这一立法经验推广应用于股东查阅权,使母公司股东能够穿越母公司去查阅子公司的账簿记录,是我国可行的选择。     

欧共体条约第81条第1款对母子公司行为的法律适用

<欧洲共同体条约>第81条第1款是欧共体竞争法关于联合限制竞争行为的核心实体法规范.由于母公司与子公司形式上的法律关系与实质上的经济关系存在不一致性,因此,第81条第1款能否适用于母公司与子公司之间的行为就成为理论与实践的重要问题.本文主要以欧共体竞争法的实践为研究对象,对该问题展开较为深入的探讨.     

母公司为子公司承担法律责任问题的研究

中国加入WTO后，中国市场成为世界市场的一部分。跨国公司大举向中国进军，建立自己的于公司或分公司，其生产力成为中国的间接生产力。但是，当母公司的控制致使子公司失去独立性而违约、伤害、破产，并由此引起争执时，法院必须通过揭开法人面纱，审判解决争执，做出一个公正的判决。为此，我们必须研究当母公司为海外子公司承担责任时，法律应当如何予以规定的原则性论据。     

论表决权穿越

企业集团化导致母公司股东权缩减。由此引发的母公司股东保护问题,是关联企业法的重要课题。表决权穿越是为了应对股东权缩减而创设的规则。它要求在子公司发生基础性变更时,由母公司股东取代母公司直接行使表决权;是保护母公司股东的有效措施。我国国有资产立法中已有类似的规则;未来公司立法应引入表决权穿越规则。     

我国破产法引入衡平居次原则的思考

衡平居次原则是美国法官在审理子公司破产案件时,对母公司的债权于特定情况下进行劣后处理的法律制度。衡平居次原则充分考虑了控制公司债权的特殊性,规定了债权平等原则的例外,可以有效地防止控制股东在破产程序中滥用控制权侵害债权人利益,具有一定的理论价值和现实意义,我国的破产法律体系应考虑引进衡平居次原则。     

关联企业的公司法调整

关联企业是指为达到一定的经济目的而通过特定手段所形成的企业之间的联合。关联企业中母公司与子公司之间存在实际利益冲突。从属公司不再是独立的主体，因为须听命于母公司。这种控制权的存在引发了一系列的法律问题，其中，关于公司法的问题，主要是从属公司债权人的利益保护问题，以及从属公司及其少数股东的利益保护问题。国外法律对于关联企业的反应，存在不同模式，我国就立法而言，尚处于空白，可以借鉴德国和台湾的做法，采取在现行公司法中单列一章对关联企业进行集中规定，以利于与现行公司法相配合，且有利于体例安排和法律执行。     

跨国公司侵犯人权行为的法律规制

在当前国际经济秩序中,跨国公司凭借其强大的经济实力愈发扮演起重要的角色。跨国公司在经营活动中,侵犯东道国人权的问题已引起广泛关注。然而,现行法律框架不足以规制跨国公司在东道国侵犯人权的行为。在现行国际法规制模式下,跨国公司不是国际法主体,国际法无法直接规制跨国公司行为。在现行国内法规制模式下,东道国没有实力进行规制,甚至有些侵犯人权行为在东道国法律体系下根本不构成违法;母国没有意愿进行规制,唯一相关的母国立法,即美国ATCA存在诸多缺陷,实际效果有限。通过母国法律规制母公司的行为是一种解决途径,主要基于"企业理论"使母公司对子公司在东道国的侵犯人权行为承担责任,或者母国通过立法给母公司施加规制子公司行为的义务,但是该途径也在法律上及实践中存在障碍。根本的解决途径是促使发展中东道国积极签署并切实履行人权保护相关公约,来规制境内跨国公司侵犯人权的行为,提升本国法治环境。     

母子公司人格否认在环境侵权案件中的运用——由信宜紫金矿业溃坝事件引发的思考

信宜紫金矿业溃坝事件的发生,引发了我们对于母公司对其子公司造成的环境损害是否需要承担责任的思考。在该案中,环境受害人通过人格否认要求母公司紫金矿业对子公司信宜紫金造成的损害承担责任,但对于责任如何认定,是否应该认定,存在不同认识。反思该案,由于母子公司人格否认以及侵权案件人格否认在实践中都有各自的特殊性,而母子公司人格否认运用于环境侵权案件中,则会使二者在适用情形上产生冲突,对于这种冲突需分析背后隐藏的利益冲突,运用利益衡量的方法,确定母子公司人格否认在环境侵权中的认定条件。     

跨国公司侵犯人权行为的法律规制简

在当前国际经济秩序中,跨国公司凭借其强大的经济实力愈发扮演起重要的角色.跨国公司在经营活动中,侵犯东道国人权的问题已引起广泛关注.然而,现行法律框架不足以规制跨国公司在东道国侵犯人权的行为.在现行国际法规制模式下,跨国公司不是国际法主体,国际法无法直接规制跨国公司行为.在现行国内法规制模式下,东道国没有实力进行规制,甚至有些侵犯人权行为在东道国法律体系下根本不构成违法;母国没有意愿进行规制,唯一相关的母国立法,即美国ATCA存在诸多缺陷,实际效果有限.通过母国法律规制母公司的行为是一种解决途径,主要基于“企业理论”使母公司对子公司在东道国的侵犯人权行为承担责任,或者母国通过立法给母公司施加规制子公司行为的义务,但是该途径也在法律上及实践中存在障碍.根本的解决途径是促使发展中东道国积极签署并切实履行人权保护相关公约,来规制境内跨国公司侵犯人权的行为,提升本国法治环境.