国有独资公司法人人格否认制度研究

我国《公司法》引入了公司法人人格否认制度,国有独资公司作为有限责任公司,理应适用《公司法》关于公司法人人格否认的规定。国有独资公司具有特殊性,国有独资公司董事会依法行使股东会的部分职权和董事会的职权。国有独资公司的董事、经理实际掌握着国有资产的控制权。应防止滥用公司法人人格否认制度使国有资产监督管理机构对国有独资公司债务承担连带责任。     

论有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任——以《〈公司法〉司法解释(三)》为视角

我国2013年《公司法》修正案关于公司设立时出资问题的规定彰显了现代企业制度的自治理念,《公司法司法解释(三)》进一步细化了有限责任公司发起人出资瑕疵的补缴责任来确保公司资本的充足和真实。但是学界对《公司法司法解释(三)》的相关规定是否合理存在争议,本文拟从有限责任公司瑕疵出资发起人补缴责任的法律属性、《公司法司法解释(三)》第13条规定的有限责任公司足额发起人连带补缴责任的合理性以及债权人成为出资补缴请求权主体的理论依据三个角度出发,探讨我国有限责任公司发起人瑕疵出资的补缴责任体系。     

论我国公司法人格否认制度的立法完善

我国2005年修订的《公司法》将公司法人格否认制度引入我国,但其原则性的规定引起了学界的诸多争议,也为司法实践带来了巨大的挑战。应在规制主体、行为要件、法人格否认之债的类型、责任承担形式、举证责任分配等方面作出进一步的规定。     

反向否认公司人格：价值、功用与制度构建

反向法人格否认是人格否认制度的应有之义，其具有弥补实定法规则缺漏、保护股东债权人、维护市场交易公平正义的重大价值，且不可替代。反向否认的立法与解释要着重衡平股东债权人、公司及其利益相关者间的利益冲突，致力于以最小成本实现最大正义。据此，无过错股东与公司债权人承担反向否认的第一道风险之后，应当赋予其向责任股东追偿的权利。我国现行公司法尚无规范可作为引入反向法人格否认的接口，宜在《公司法》第20条引入新的条款，以统一正向、横向、反向法人格否认的法律适用，实现立体、完整之法人格否认的制度构建。     

从公司法人格否认制度看我国《公司法》的完善

公司法人格否认制度 ,又称“刺破公司面纱”或“揭开公司面纱”制度。本文在分析、论证公司法人格否认制度的适用条件、理论基础和类型的基础上 ,对我国公司立法借鉴公司法人格否认制度的必要性、可能性及措施进行了探讨     

浅议母子公司关系中的公司人格否认制度

我国《公司法》第十三条第二款规定:“公司可以设立子公司,子公司具有企业法人资格,依法独立承担民事责任。”上述规定,为我国公司企业结构中存在母公司和子公司两种特殊形态提供了依据。 在现实生活中,尽管子公司在法律上是独立的,但通常是根据母公司的指挥进行经营活动的,多数子公司是股东为法人的一人公司,由于子公司被控制,故极易丧失独立人格,所以就可能出现母公司迫使子公司损害自身利益,进行有利于母公司交易的不正当现象,损害少数股东或债权人的权益。为防止这类行为发生,一些国家在立法上便规定有相应的对子公司及其少数股东或债权人的保护条款——公司人格否认制度。由于我国市场经济刚刚处于起步阶段,商事传统尚未形成,所以我国《公司法》对公司人格否认制度缺乏明文规定,同时滥用公司人格制度的行为却频频发生,具有愈演愈烈之势。     

关于我国公司法人人格否认制度的思考

公司法人人格否认制度是为了防止公司的控制股东滥用公司的法人资格或股东的有限责任，致使债权人利益严重受损，而由法院或仲裁机构否认公司的独立人格，责令控制股东直接向公司债权人承担法律责任的一项法律制度。我国2006年的《公司法》引进了这项制度，但不可避免地存在一些不足。     

公司法人格否认与一人公司规制

新《公司法》规定了一人有限责任公司,从而在立法上肯定了一人公司的存在。对一人公司进行规定是符合我国经济发展和世界立法潮流的。一人公司制度具有很多优越性,但也存在着一些不足之处,因此,有必要通过法律规范对其进行规制。文章拟从公司法人格否认的角度,借鉴国外对一人公司规制的相关理论,对我国完善一人公司的设立制度提出了一些构想。     

人格否认理论及法律适用

新修订的《公司法》以成文法的形式规定了公司法人格否认制度,但过于原则,缺乏可操作性。本文探讨了公司法人格否认制度的含义及其理论基础和国外立法比较,并结合我国目前的理论研究和司法实践,认为改善这一局面比较可行的办法是由最高人民法院在总结司法实践经验的基础上,尽快出台相关的司法解释,明确界定公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害债权人利益的情形,以确立司法统一性,树立法律的权威性。     

论公司法人人格否认制度

公司法人制度是一把双刃剑,它在推动经济快速增长的同时,也被某些公司股东用作逃避契约或法律义务的工具,我国新《公司法》正式引进了公司法人人格否认制度,该制度体现了人类对公平和正义的追求。我国在公司法总则中用一个特别的条款明确地规定该制度,这在世界公司法制度中是一个最独特的创新。     

论法人人格否认制度对关联公司人格混同的规制——以最高法指导案例15号为视角

我国《公司法》对法人人格否认制度作了原则性规定,但对实践中常见的关联公司滥用法人独立地位损害债权人利益的行为却无具体规定,这对维护正常的经济秩序极为不利.2013年1月31日,最高人民法院发布第四批指导案例,其中15号案例表明了关联公司人格混同适用法人人格否认的条件及效果,进一步完善了法人人格否认制度.     

公司设立中行为效力探析

公司设立中行为效力的制度安排涉及发起人与成立后公司的利益衡量。本文在研究国外法理及立法的基础上,建议我国《公司法》简化公司设立的条件,承认设立中公司具有有限的人格,将公司设立行为的效力归属于成立后的公司,公司设立中的其他行为则由发起人承担     

我国公司法人人格否认制度的完善

作为公司法制度核心的公司独立人格和股东的有限责任在我国的《公司法》中得以确立,并发挥着十分重要的作用。但在现实生活中出现有些人利用公司独立人格及有限责任从事不正当行为的现象,严重危害交易安全,损害债权人利益。为此,借鉴西方国家公司法人格否认法理,解决上述实践中出现的问题,实现公司法人格制度原本设计好的正义目标具有积极的意义。本文拟就滥用公司法人人格独立制度的现象、现行《公司法》确立的公司法人人格制度及缺陷、及立法完善谈一点粗浅的认识。     

关于公司法人人格否认制度的法律思考

我国国有企业存在着严重的“内部人控制”现象，公司控制权被董事、高级管理人员所掌握。由于《公司法》中只有对股东才能适用法人人格否认制度，致使大量滥用法人人格之行为得不到有效规制。目前可以采用判例制度以弥补现行法的缺漏，并最终以制定法形式完善我国公司法人人格否认制度，把董事、高级管理人员纳入到其适用范围。     

公司法人人格否认:原理与设计

公司法人人格否认是公司治理的重要内容和手段,对公司法人人格的否定以公司股东获得有限责任的条件的丧失为法理基础。我国公司法人人格否认制度的设计和完善,应坚持灵活的立法形武,在原则性规定的基础上结合司法解释,突出制度设计的针对性,针对公司形式有区别的对侍、适当扩大、合理定位公司法人格否认的适用情形井坚持发展的视野,不断丰富否认的手段和技术。     

论关联交易的公司法规制

我国《公司法》规定了关联关系、控股股东、实际控制人等概念，同时还设置了实际控制人表决权排除制度、大股东的诚信义务以及公司人格否认制度等，在一定程度上对关联交易的有序进行起到了规制作用，但在保护关联企业从属公司中小股东和债权人的利益层面有待于进一步完善。在订立有控制合同或利润转移合同时，控制企业必须在合同上订明提供一定的金钱给付作为对少数股东的补偿；在没有订立控制合同的情况下，控制企业不得利用其影响力为或不作为不利于从属企业的行为或措施；同时规定控股股东、实际控制人和其他各种形式的控制权人诚信义务，对从属公司及其少数股东进行保护。公司人格否认原则是保护从属公司债权人的有效制度。     

我国股份有限公司中的发起人刍议

1992年6月,国家体改委公布的《股份有限公司规范意见》(以下简称《规范》),就股份有限公司的基本问题作了全面规定。《规范》既参照了国际公司法通例,又有中国特色;既能指导目前股份制试点工作,又为未来的公司法的出台当了先行军。笔者拟对《规范》巾有关发起人的几个问题试作初探。 一、发起人的含义。公司的创建,必须由若干人来具体进行,这些创建公司的人即为发起人。国外公司法一般认为发起人乃是在公司章程上签字盖章之人。例如,台湾、日本公司法均规定,所谓发起人是指正章程上作为发起人署名者,未在章程上署名,即使实际参与公司的设立过程,也不得为发起人(这也就意味着,只要在章程上签字盖章,即可有发起人的权利义务,而不论是否参予公司的设立)。如此看来,把在章程上签字盖章作为唯一条件过于机械。何况,公司设立中的章程尚未经主管机关登记,没有对抗第三人的效力,至多是一个草案,在这种非正式的章程上署名盖章又有多大法律意义?所以,国内有的学者对这一定义持有异议。《规范》则采用了一种不同于国外的表述,即“公司发起人,是指按照规范订立     

竞争机制下中国公司法变革之评析--以《公司法》资本制度的法律管制变革和防范机制确立为视角

我国《公司法》对公司资本制度作了重大变革,同时建立一整套替代性、配套性和支持性的防范机制.文章认为,我国公司资本制度还需在公司人格否认制度、股东代表诉讼制度和中介机构的法律责任等的微观层面上完善.     

适用公司法人人格否认制度若干具体问题探讨

新公司法确立了公司法人人格否认制度，出台适用这项制度的具体规定就显得十分紧迫。从司法实务层面，分析了应当否认公司法人人格的情形、公司法人人格否认后归责原则与责任承担、否认公司法人人格的举证责任、否认公司法人人格的主体和程序等问题。     

公司法人人格否认制度研究

公司法人人格独立制度的产生，股东有限责任制度的确立，以及公司实行所有权与经营权分离的制度是现代公司制的三大基本原则。虽然公司法入制度有着巨大的优越性，但它也容易沦为股东（或董事）逃避债务、损害债权入利益的工具，因此，需要有一个相应的制度来平衡公司的股东和债权入的利益，完善公司的法入独立人格制度和股东有限责任制度。各国立法或实践纷纷引入“公司法人人格否认”制度，对公司人格独立制度和股东有限责任制度加以完善和补充。我国修订的《公司法》也引入“法人人格否认”制度，这标志着我国公司立法已趋于完善。我们应正确认识该制度中的股东行为及其适用条件，在实践中慎重权衡，审慎适用，这样才能体现该制度的价值，进而促进社会经济的稳定发展。